Постановление № 207-06-01к по делу № 1026-06-06

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Кассационной инстанции Арбитражного Суда

Приднестровской Молдавской Республики по проверке

Законности и обоснованности решений и определений

Арбитражного Суда, не вступивших в законную силу

22 ноября 2006 г.

г. Тирасполь                                                                                                        Дело №207/06-01к

Суд кассационной  инстанции Арбитражного Суда Приднестровской Молдавской Республики в составе: Председателя Арбитражного Суда ПМР  Мильмана И.А,

при участии:    истца  - Сардак И.В. – юрист по дов. б/н от 16.08.06г.

   ответчика –Корецкая В.В. – юрист по дов. от 01.08.06г.                               

Рассмотрев в заседании кассационную жалобу ООО «ЛВ» на решение Арбитражного суда от 19 сентября 2006 года по делу №1026/06-06 судья Калякин О.А.

по иску: ОАО «Тирнистром», г. Тирасполь, ул. Энергетиков,97

к  ООО «ЛВ», г. Кишинев, ул. М.Костин,19/5-70

о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности

Установил:

Суд первой инстанции своим решением от 19 сентября 2006 года признал недействительным в силу его ничтожности договор купли-продажи акций АОЗТ «Тирнистром» от 23 февраля 1999 года.

Ответчик с вынесенным решением не согласен и просит его отменить по следующим основаниям:

-          суд необоснованно пришел к выводу о допущенном при заключении договора со стороны ответчика нарушении статьи 23 Закона ПМР «Об акционерных обществах» и п.4.2 и 7.3. Устава АОЗТ «Тирнистром»;

-          судом не принято во внимание то, что в оспариваемом договоре речь идет о купле-продаже простых именных акциях, приобретенных иностранном инвестором.

Рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу и заслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Проверяя законность и обоснованность судебного решения в полном объеме, кассационная инстанция считает установленными  ряд допущенных при совершении сделки по продаже акций нарушений действовавшего на момент совершения законодательства.

В соответствии со ст. 184 ГК ПМР, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Порядок оплаты акций установлен ст.15 Закона ПМР «Об акционерных обществах» в денежной и неденежной форме. При этом норма указанной статьи определяет неденежные вклады как здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, а также права пользования природными ресурсами, и другими имущественными правами. В договоре купли-продажи предусмотрена денежная форма расчетов, причем не менее 20% стоимости акций должно быть перечислено в 30-дневный срок со дня подписания договора. В договоре также содержится указание на невозможность использования выручки, полученной от реализации акций на погашение убытков АОЗТ «Тирнистром», полученных от текущей деятельности (п.2.5).  В акте-передаточном распоряжении от 10.12.06г. формой оплаты признано уменьшение кредиторской задолженности возникшей по сделке, имевшей место после заключения договора, т.е. изменены условия договора, ранее утвержденного правлением и общим собранием АОЗТ. Таким образом, требования ст.15 Закона «Об акционерных обществах» и п.8.7 Устава АОЗТ грубо нарушены.

Пункт 8.6 Устава АОЗТ определяет, что общество является закрытым и акции распределяются среди акционеров. Вместе с тем, п.4.1.1 Устава АОЗТ определяет одним из учредителей трудовой коллектив предприятия. Именно трудовому коллективу государство выделило 75% акций предприятия. Участниками общества, в соответствии с п.4.2 Устава АОЗТ, являются члены трудового коллектива.   В материалах дела отсутствуют доказательства обеспечения  реализации преимущественного права акционеров, а также членов трудового коллектива на приобретение т.н. «нераспределенных» акции. Фактически акционеры распорядились акциями, принадлежащими в силу указанных выше норм трудовому коллективу предприятия, т.е  на стороне продавца выступило лицо, не обладающее правом на отчуждение акций трудового коллектива. Тем самым сделка нарушает нормы, как Устава АОЗТ, так и норму ст.45 Основ гражданского законодательства СССР и союзных республик, действовавшей на момент совершения сделки и п.5 ст.1 Закона ПМР «Об акционерных обществах».

Вместе с тем, кассационная инстанция считает необоснованным вывод суда о несоответствии сделки норме п.4 ст.12 Закона ПМР «Об акционерных обществах». Из материалов дела следует, что предметом сделки являлись простые именные акции.

Руководствуясь статьями 139,151 Арбитражного процессуального кодекса Приднестровской Молдавской Республики, Кассационная инстанция Арбитражного Суда

Постановляет:

Решение арбитражного суда от 19 сентября 2006 года по делу № 1026/06-06 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Председатель Арбитражного Суда ПМР                                                            И.А.Мильман