Постановление № 36-06-09к по делу № 1875-05-08

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Кассационной инстанции Арбитражного Суда

Приднестровской Молдавской Республики по проверке

законности и обоснованности решений и определений

Арбитражного Суда, не вступивших в законную силу

г. Тирасполь                                                                                               Дело №36/2006-09 к

14 марта 2006 года                                                                                                                                                                             

Суд кассационной инстанции Арбитражного Суда ПМР в составе замес­тителя Председателя Арбитражного суда Рассказова В.В., при участии представителей:

        Истец – Гайдей Н.И., директор,  выписка из ЕГРЮЛ, паспорт I-ПР №0048864;

        Ответчик – Добровольский В.А., дов. №2-03-01 от 7.03.06 г.; Кобзак С.К., директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт 648533;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО «Производственно-строительное управление «Мэтр»,  г. Рыбница, ул. Кирова, 161 на решение Арбитражного суда от 1 февраля 2006 года  по делу №1875/05-08, рассмотренному в составе судьи Шидловской О.А. по иску ОАО «Производственно-строительное управление «Мэтр» к МУП «Рыбницкий промкомбинат», г. Рыбница, ул. Чернышевского, 9 о взыскании задолженности,

У С Т А Н О В И Л:

Решением от 1 февраля 2006 года суд отказал в удовлетворил исковых требований ОАО «Производственно-строительное управление «Мэтр» о взыскании с МУП «Рыбницкий промкомбинат» задолженности в сумме 51 014 рублей на основании статей 61 и 62 ГК ПМР, так как при преобразовании предприятия истца права и обязанности по задолженности ответчика не отражены в передаточном акте.

В кассационной жалобе истец просит суд отменить решение суда и передать дело на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В силу п.5 ст.61 ГК ПМР при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно абзаца 2 стр.1 передаточного акта прав и обязанностей ОАО «Производственно-строительное управление «Мэтр» является  правопреемником всех прав и обязанностей ГУП «Производственно-строительное управление «Мэтр», в т.ч. обязательств в отношении всех кредиторов и дебиторов предприятия, включая обязательства, оспариваемые сторонами, возникшие с момента принятия решения о реорганизации до регистрации открытого акционерного общества.

Экономический спор между сторонами возник в рамках договора подряда №17 от 28.03.2005 г. баланс дебиторской и кредиторской задолженности по передаточному акту составлялся по состоянию на  1.04.2005 г., а дебиторская задолженность  МУП «Рыбницкий промкомбинат» возникла после 1.04.2005 г.

Ответчик в судебном заседании с доводами кассационной жалобы не согласился и считает, что суд принял законное и обоснованное решение, а также пояснил, что реорганизованное предприятие истца зарегистрировано 21 октября 2005 года, а задолженность образовалась в мае и июне 2005 года, следовательно она должна была отражена в передаточном акте.

Кроме этого ответчик задолженность не признал, так как акты о стоимости выполненных работ не являются актами приемки выполненных работ.

Руководствуясь ст.149 АПК ПМР суд не связан доводами кассационной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, суд кассационной инстанции находит, что  решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

На основании пункта 5 статьи 61 ГК ПМР при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 62 ГК ПМР передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства оспариваемые сторонами. Передаточный акт утверждается  учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц.

Из смысла приведенных норм следует, что передаточный акт должен содержать перечень всех кредиторов и должников реорганизуемого юридического лица на момент составления передаточного акта.

При реорганизации истца передаточный акт составлен и произошла передача прав и обязательств ГУП «Производственно-строительное управление «МЭТР» ОАО «Производственно-строительное управление «МЭТР» по состоянию на 1 апреля 2005 года. К передаточному акту приложен перечень дебиторов реорганизованного юридического лица ОАО «Производственно-строительное управление «МЭТР» в котором отсутствует МУП «Рыбницкий промкомбинат».

Вместе с тем, договор №17 на выполнение подрядных работ заключен истцом и ответчиком 28 марта 2005 года. Имеющиеся в деле справки о стоимости выполненных работ и затрат указывают на то, что  ответчик принял выполненные истцом работы 6 мая 2005 года и 4 июля 2005 года стоимостью 51 014 рублей. Указанные справки подписаны руководителями предприятий истца и ответчика, что было подтверждено в судебном заседании.

Таким образом, по состоянию на 1 апреля 2005 года, когда составлялся передаточный акт дебиторская задолженность у истца отсутствовала. Следовательно, МУП «Рыбницкий промкомбинат» не мог быть включен в перечень дебиторов ОАО «Производственно-строительное управление «МЭТР». Однако это обстоятельство не исключает прав требования дебиторской задолженности реорганизованного юридического лица в форме преобразования и не противоречит статье 61 ГК ПМР. В ходе реорганизации юридическое лицо продолжает осуществлять свою  деятельность и его правоспособность не ограничена в этот период.

Оснований для направления дела на новое рассмотрение суд кассационной инстанции не усматривает, так как имеющиеся в материалах дела доказательства, в частности договор №17 от 28 марта 2005 года, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 6.05.2005 г. и 4.06.2005 г., а также пояснения руководителей предприятий в судебном заседании подтверждают неисполнение обязательств ответчика. На основании статьи 326 ГК ПМР обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, поэтому требование истца подлежит удовлетворению.

На основании статьи 84 АПК ПМР расходы истца по государственной пошлине подлежат возмещению за счет ответчика.

 Руководствуясь  п.2 ст.151, ст.ст.152, 153  АПК ПМР,  суд  кассационной инстанции Арбитражного суда ПМР

П О С Т А Н О В И Л :

1. Кассационную жалобу ОАО «Производственно-строительное управление «Мэтр»  удовлетворить.

Решение суда от 1 февраля 2006 года по делу №1875/05-08 отменить и принять новое решение.

2. Исковые требования ОАО «Производственно-строительное управление «Мэтр» удовлетворить.

Взыскать с МУП «Рыбницкий промкомбинат» в пользу ОАО «Производственно-строительное управление «Мэтр» задолженность в сумме 51014 рублей.

3. Взыскать с МУП «Рыбницкий промкомбинат» в пользу ОАО Производственно-строительное управление «Мэтр» расходы по государственной пошлине в сумме 3195 руб.63 коп.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Заместитель Председателя

Арбитражного суда                                           В.В. Рассказов