1095-12-10

Судья: Сливка Р.Б. , дело о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества

ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РЕШЕНИЕ

28 января 2013 года Дело № 1095/12-10

г.Тирасполь

Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики, в составе судьи Сливка Р.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ОАО «Эксимбанк» (г. Тирасполь, ул. Свердлова, 49) к ООО «Иммобилиен-Т» (г. Тирасполь, ул. Луначарского,24), о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества в соответствии со статьей 195 ГК ПМР, при участии:

От истца: Бойков Р.А. по доверенности № 05 от 08.01.2013 года,

От ответчика: не явился (почтовое уведомление № 2/11 от 23.01.2013 года),

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Эксимбанк» обратилось в Арбитражный суд ПМР с исковым заявлением к ООО «Иммобилиен-Т» о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества в соответствии со статьей 195 ГК ПМР.

Определением Арбитражного суда ПМР от 29 декабря 2012 года по делу № 1095/12-10 исковое заявление ОАО «Эксимбанк» принято к производству Арбитражного суда ПМР и назначено к рассмотрению на 23 января 2013 года. Определением Арбитражного суда ПМР от 23 января 2013 года разбирательства дела было отложено на 28 января 2013 года, в связи с необходимостью предоставления истцом дополнительных доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которых основываются исковые требования.

Ответчик в судебное заседание не явился, при надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства (почтовое уведомление № 2/11 от 23.01.2013 года). В силу п.п. «в» п. 2 ст. 102-3 АПК ПМР лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации. Согласно Справке организации почтовой связи Ф 20 от 24.01.2012 года причина возврата корреспонденции – адресат по данному адресу не разыскан. Определение суда направлено по юридическому адресу ответчика, указанному в Государственном реестре юридических лиц (г. Тирасполь, ул. Луначарского,24).

Представитель истца полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Арбитражный суд, исходя из положений п.2 ст.108 АПК ПМР, принимая во внимание достаточность доказательств, имеющихся в материалах дела, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Дело рассмотрено и резолютивная часть решения объявлена 28 января 2013 года.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по доводам, изложенным в иске, пояснив следующее:

АКБ «Газпромбанк» (ЗАО) (27.12.2010 г. переименован в ОАО «БизнесИнвестБанк», 26.12.2012 г. переименован в ОАО «Эксимбанк») на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости:

1) 60/100 доли части жилого дома литер А, состоящей из помещений первого этажа №№ 18, 25, 26, 27, 28, 29, 30, расположенного по адресу: г. Тирасполь, ул. 25 Октября, д.76 (свидетельство о государственной регистрации права серии АН № 0053427 от 25.10.2004 г., условный номер 01-3/678-76-00);

2) административное здание лит. Б (с подвалом лит. Б, сараем лит. 5, котельной лит. 4), общей площадью 165,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Тирасполь, ул. К.Либкнехта, 297 «а» (свидетельство о государственной регистрации права серии АН №0072682 от 14.07.2005г., условный номер 01-4/815-297)01-4/815-297 А);

3) здание магазина, общей площадью 42,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Слободзея, ул. Ленина, 80 «а» (свидетельство о государственной регистрации права серии АН №0022586 от 15.05.2003г., условный номер 03-1/16-80 «а»);

4) нежилое помещение, общей площадью 37,7 кв.м., расположенное на 1-м этаже двухэтажного жилого дома по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 7 (данные свидетельства о государственной регистрации права отсутствуют, в собственности с 2003г.);

5) часть здания лит. А, в состав которой входят помещения №№ 35-62 (с пристройкой лит. А-1, террасой лит. а-1, пристройкой лит. а2, крыльцом), общей площадью 299,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, пр. 9 (свидетельство о государственной регистрации права серии АН №0077189 от 13.09.2005г., условный номер 06-1/176-9).

Данные объекты недвижимого имущества находились в собственности банка на протяжении нескольких лет, при этом банком производились улучшения объектов путем капитальных вложений, направленных на капитальный ремонт и обустройство помещений а также территории, прилегающей к объектам. Общая сумма капитальных затрат составила 2 559 880,13 рублей ПМР, из которых:

- по объекту недвижимости, расположенному по адресу: г. Тирасполь, ул. 25 Октября, д.76, - 493 809,14 рублей ПМР;

- по объекту недвижимости, расположенному по адресу: г. Тирасполь, ул. К.Либкнехта, 297 «а», - 471 593,16 рублей ПМР;

- по объекту недвижимости, расположенному по адресу: г. Слободзея, ул. Ленина, 80 «а», - 114 339,02 рублей ПМР;

- по объекту недвижимости, расположенному по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 7, - 125 671,35 рублей ПМР;

- по объекту недвижимости, расположенному по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, пр. 9, - 1 354 467,46 рублей ПМР.

В указанных зданиях располагались филиалы и отделения банка, обустроенные для осуществления банковской деятельности.

По состоянию на 31 января 2006 года председателем Правления АКБ «Газпромбанк» (ЗАО) являлась Меркушина Ольга Владимировна. Согласно части 1 статьи 72 Закона ПМР «Об акционерных обществах», пунктов 17.2. и 17.4. Устава банка (в редакции по состоянию на 31 января 2006 года) единоличный исполнительный орган общества (председатель Правления) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

31 января 2006 года единоличным исполнительным органом АКБ «Газпромбанк» (ЗАО) Меркушиной О.В. в нарушение статьи 72 Закона ПМР «Об акционерных обществах», положений Устава акционерного общества и обязанностей, возложенных на председателя Правления, вышеуказанные объекты недвижимости были одновременно реализованы ИООО «Иммобилиен-Т» по договорам купли-продажи б/н.

Полагаем, что совершенные председателем Правления действия, направленные на отчуждение недвижимого имущества путем заключения с ИООО «Иммобилиен-Т» договоров купли-продажи, противоречили интересам и воле Банка и преследователи цели отнятия у банка активов для передачи их ИООО «Иммобилиен-Т» по сговору с заинтересованными в этом лицами.

Наличие виновных противоправных действий председателя Правления по продаже недвижимого имущества банка путем злонамеренного сговора с представителями покупателя по договорам купли-продажи (ИООО «Иммобилиен-Т») подтверждается следующим.

Так, вопреки интересам собственника недвижимого имущества АКБ «Газпромбанк» (ЗАО) данные объекты недвижимости были реализованы ИООО «Иммобилиен-Т» по договорам купли-продажи одинакового содержания, заключенным одним днем (31.01.2006 г.) по стоимости, ниже реальной стоимости объектов продажи, исчисленной исходя из стоимости, за которую они были приобретены банком, и размера капитальных вложений, произведенных банком по ремонту и обустройству объектов. Согласно условиям договоров купли-продажи стоимость составила:

1. Стоимость объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Тирасполь, ул. 25 Октября, д.76, составила 544 419 рублей ПМР при реальной стоимости в сумме 556 309,14 руб. ПМР.

2. Стоимость объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Тирасполь, ул. К.Либкнехта, 297 «а», составила 553 000 рублей ПМР при реальной стоимости в сумме 554 076,68 руб. ПМР.

3. Стоимость объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Слободзея, ул. Ленина, 80 «а», составила 114 514 рублей ПМР при реальной стоимости в сумме 128 290,02 руб. ПМР.

4. Стоимость объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 7, составила 123 693 рубля ПМР при реальной стоимости в сумме 134 862,35 руб. ПМР.

5. Стоимость объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, пр. 9, составила 1 370 790 рублей ПМР при реальной стоимости в сумме 1 462 230,41 руб. ПМР.

Общая стоимость продажи указанных объектов недвижимости составила 2 706 416 (два миллиона семьсот шесть тысяч четыреста шестнадцать) рублей ПМР, тогда как реальная общая стоимость объектов на момент продажи составляла 2 835 768,60 руб. ПМР. При этом банк, являясь коммерческой организацией, в соответствии с пунктом 1 статьи 51 Гражданского кодекса ПМР преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. В связи с чем, можно сделать вывод об отсутствии в действиях председателя Правления, который в соответствии с законом и Уставом общества обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно, цели извлечения прибыли от совершенных сделок (отсутствие экономической выгоды), что характеризует такие его действия по отчуждению недвижимости банка как противные уставным целям и интересам общества, как коммерческой организации и субъекта предпринимательской деятельности, повлекшие за собой неблагоприятные последствия для банка, что подтверждает факт совершения сделок на невыгодных для банка условиях.

Кроме того, принимая во внимание ряд обстоятельств, у банка отсутствовала необходимость в отчуждении объектов недвижимости, в которых располагались филиалы и представительства банка. Учитывая особенности банковской деятельности, для осуществления своей деятельности и извлечения прибыли банку необходимо обладать расширенной сетью дополнительных офисов для обслуживания клиентов. Таким образом, можно сделать вывод о нецелесообразности отчуждения недвижимого имущества, необходимого для осуществления банковской деятельности и обслуживания клиентов на территории ПМР.

Злонамеренный сговор между представителями сторон по сделкам и отсутствие необходимости в реализации обществом объектов недвижимости также подтверждается тем, что на следующий день после заключения договоров купли-продажи, т.е. 1 февраля 2006 года, между банком и ИООО «Иммобилиен-Т» одновременно были заключены договоры аренды всех указанных объектов недвижимого имущества для размещения офисов филиалов и отделений банка. Кроме того, данный факт подтверждает умысел в действиях председателя Правления Меркушиной О.В., которая, осознавая, что отчуждение недвижимого имущества приведет к невозможности осуществления банковской деятельности в населенных пунктах ПМР, заблаговременно достигла договоренности с ИООО «Иммобилиен-Т» по аренде проданных объектов недвижимости.

С 1 февраля 2006 года до настоящего времени данные здания находятся в аренде у ОАО «Эксимбанк» на основании договоров, которые ежегодно заключались между банком и ИООО «Иммобилиен-Т». На протяжении непрерывных арендных отношений происходило существенное увеличение арендных платежей. Так, за период с 01.02.2006 г. по 31.10.12 г. общая сумма арендной платы по данным объектам недвижимости составила 4 412 037,02 рублей ПМР, именно:

1) по объекту недвижимости, расположенному по адресу: г. Тирасполь, ул. 25 Октября, д.76, - 494 127, 85 рублей ПМР.

2) по объекту недвижимости, расположенному по адресу: г. Тирасполь, ул. К.Либкнехта, 297 «а», - 1 192 102,79 рублей ПМР.

3) по объекту недвижимости, расположенному по адресу: г. Слободзея, ул. Ленина, 80 «а», - 296 324,38 рублей ПМР.

4) по объекту недвижимости, расположенному по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 7, - 271 591,72 рублей ПМР.

5) по объекту недвижимости, расположенному по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, пр. 9, - 2 157 890,28 рублей ПМР.

На сегодняшний день общая сумма арендных платежей, выплаченных банком по большинству объектов, превысила стоимость, по которой они были реализованы банком ИООО «Иммобилиен-Т», что также подтверждает факт заключения банком договоров купли-продажи вразрез целям предпринимательской деятельности и интересам общества.

Кроме того, полагаем, что действия представителей сторон по заключению договоров купли-продажи объектов недвижимости, а также по последующей их передаче в аренду банку были направлены на обогащение ИООО «Иммобилиен-Т», а также на преследование корыстных интересов его участников путем включения указанного общества в состав акционеров банка. Так, помимо указанных объектов недвижимости 31 января 2006 года банком ИООО «Иммобилиен-Т» была реализована и другая недвижимость, расположенная по адресам: г. Слободзея, ул. Фрунзе, 17 (по стоимости 1 578 004,28 руб. ПМР) и г. Бендеры, ул. Советская, 38 (по стоимости 1 329 851 руб.), которая впоследствии, после дополнительной эмиссии акций ОАО «Эксимбанк» в размере 7100 акций была передана в качестве оплаты за данные акции.

Следует отметить, что оплата стоимости всей недвижимости, реализованной банком ИООО «Иммобилиен-Т» 31 января 2006 года, была произведена заемными денежными средствами, полученными на основании заключенного с банком договора невозобновляемой кредитной линии № 4 от 07.02.2006г. При этом сумма предоставленного кредита в размере 5 934 727,31 рублей ПМР полностью покрывает стоимость всех проданных 31 января 2006 года объектов, а оплата по вышеуказанным договорам купли-продажи была произведена ИООО «Иммобилиен-Т» после получения заемных денежных средств в рамках кредитной линии на основании одного платежного поручения № 87 от 7 февраля 2006 года (прилагается) на общую сумму по всем договорам купли-продажи в размере 5 800 933,28 рублей ПМР. Таким образом, ИООО «Иммобилиен-Т», не имея средств для оплаты стоимости недвижимого имущества, заключил с банком договоры купли-продажи, а председатель Правления банка, в свою очередь, заранее зная об отсутствии денежных средств у покупателя, реализует имущество банка и открывает покупателю кредитную линию, денежные средства по которой впоследствии направляются на оплату стоимости этого имущества, что также подтверждает наличие злонамеренного сговора между представителя сторон по сделкам купли-продажи.

Таким образом, ИООО «Иммобилиен-Т» не понес каких-либо экономических затрат на приобретение недвижимости и акций банка, так как расчеты по сделкам производил заемными денежными средствами, а задолженность по кредиту погашал денежными средствами, поступающими от банка в счет арендных платежей. Кроме того, ООО «Иммобилиен-Т», став акционером банка, приобрел право на получение дивидендов по акциям, что подтверждает предварительный сговор представителей сторон, направленный на преследование интересов исключительно одной стороны по сделкам - ИООО «Иммобилиен-Т» в ущерб интересам другой – банка.

На основании вышеизложенного, ОАО «Эксимбанк» полагает, что приведенные в исковом заявлении доводы свидетельствуют, что заключенные сделки купли-продажи недвижимого имущества совершены председателем Правления АКБ «Газпромбанк» (ЗАО) Меркушиной О.В. под влиянием злонамеренного соглашения с другой стороной - ИООО «Иммобилиен-Т» на крайне невыгодных для банка условиях и в ущерб интересам банка, от имени которого она выступала, а также что при заключении указанных сделок купли-продажи была искажена воля и интересы банка в отношении недвижимости, которая была улучшена и обустроена для осуществления банковской деятельности и обеспечивала функционирование филиалов и подразделений банка. Таким образом, в результате заключенных договоров купли-продажи недвижимости воля банка была искажена и подменена её представителем, действовавшим в ущерб представляемого им юридического лица, в связи с чем, банк является потерпевшей стороной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 195 Гражданского Кодекса ПМР сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По изложенным основаниям, истец, ссылаясь на нормы статей 182, 183, 195 Гражданского кодекса ПМР просит суд признать недействительными: договор купли-продажи недвижимости от 31.01.2006 года, заключенный между ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») и ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») по реализации 60/100 доли части здания лит. А, состоящей из помещений первого этажа №№ 18, 25, 26, 27, 28, 29, 30, расположенного по адресу: г. Тирасполь, ул. 25 Октября, д.76; договор купли-продажи недвижимости от 31.01.2006 года, заключенный между ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») и ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») по реализации административного здания лит. Б (с подвалом лит. Б, сараем лит. 5, котельной лит. 4), 165,4 кв.м., по адресу: г. Тирасполь, ул. Карла Либкнехта, д.297 «А»; договор купли-продажи недвижимости от 31.01.2006 года, заключенный между ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») и ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») по реализации административного здания литер А (с тамбуром лит. а, остекленным помещением лит. а^', с пристройкой-котельной лит. а^{' '}), 42,5 кв.м., по адресу: г. Слободзея, ул. Ленина, д. 80 «А»; договор купли-продажи недвижимости от 31.01.2006 года, заключенный между ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») и ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») по реализации нежилого помещения площадью 37,7 кв.м., по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 7; договор купли-продажи недвижимости от 31.01.2006 года, заключенный между ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») и ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») в части реализации помещения АКБ «Газпромбанк» из части лит. А, площадью 299,6 кв.м., №№35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62 (с пристройкой лит. А1, террасой лит. а1, пристройкой лит. а2, крыльцом), по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 9; применить последствия недействительности указанных сделок и возвратить в собственность ОАО «Эксимбанк» реализованное по оспариваемым договорам купли-продажи недвижимое имущество.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины истец просит отнести на ответчика.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца, оценив представленные доказательства в их совокупности, находит иск обоснованным и подлежащим удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как установлено в судебном заседании и подтверждено материалами дела 31 января 2006 года единоличным исполнительным органом ЗАО АКБ «Газпромбанк» (27.12.2010 г. переименован в ОАО «БизнесИнвестБанк», 26.12.2012 г. переименован в ОАО «Эксимбанк») Меркушиной О.В. были одновременно реализованы ИООО «Иммобилиен-Т» (11.06.2008 г. переименовано в ООО «Иммобилиен-Т») по договорам купли-продажи б/н следующие объекты недвижимости:

1) 60/100 доли части жилого дома литер А, состоящей из помещений первого этажа №№ 18, 25, 26, 27, 28, 29, 30, расположенного по адресу: г. Тирасполь, ул. 25 Октября, д.76;

3) здание магазина, общей площадью 42,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Слободзея, ул. Ленина, 80 «а»;

4) нежилое помещение, общей площадью 37,7 кв.м., расположенное на 1-м этаже двухэтажного жилого дома по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 7;

1 февраля 2006 года, между ЗАО АКБ «Газпромбанк» и ИООО «Иммобилиен-Т» одновременно были заключены договоры аренды всех указанных объектов недвижимого имущества для размещения офисов филиалов и отделений банка, что подтверждается имеющимися в материалах дела заверенными копиями договоров:

1) по 60/100 доли части жилого дома литер А, состоящей из помещений первого этажа №№ 18, 25, 26, 27, 28, 29, 30, расположенного по адресу: г. Тирасполь, ул. 25 Октября, д.76 – договор аренды б/н от 01.02.2006 г., на срок с 01.02.2006 г. до 26.01.2007 г., Акт приема-передачи нежилого помещения по договору аренды от 01.02.2006 г.; договор аренды № 6/01 от 29.01.2007 г., на срок с 29.01.2007 г. до 25.12.2007 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 29.01.2007 г.; договор аренды б/н от 26.12.2007 г, на срок с 26.12.2007 г. до 25.10.2008 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 26.12.2007 г.; договор аренды б/н от 25.10.2008 г., на срок с 25.10.2008 г. до 01.09.2009 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 25.10.2008 г.; договор аренды б/н от 01.09.2009 г., на срок с 01.09.2009 г. до 01.08.2010 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.09.2009 г.; договор аренды б/н от 01.08.2010 г., на срок с 01.08.2010 г. до 01.07.2011 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.08.2010 г.; договор аренды б/н от 13.06.2011 г., на срок с 01.07.2011 г. до 01.07.2016 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.07.2011 г. (государственная регистрация сделки от 12.08.2011 г. № 01/2011-5141);

2) по административному зданию лит. Б (с подвалом лит. Б, сараем лит. 5, котельной лит. 4), общей площадью 165,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Тирасполь, ул. К.Либкнехта, 297 «а» - договор аренды б/н от 01.02.2006 г., на срок с 01.02.2006 г. до 26.01.2007 г., Акт приема-передачи нежилого помещения по договору аренды от 01.02.2006 г.; договор аренды № 5/01 от 27.01.2007 г., на срок с 27.01.2007 г. до 25.12.2007 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 27.01.2007 г.; договор аренды б/н от 26.12.2007 г, на срок с 26.12.2007 г. до 25.10.2008 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 26.12.2007 г.; договор аренды б/н от 25.10.2008 г., на срок с 25.10.2008 г. до 01.09.2009 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 25.10.2008 г.; договор аренды б/н от 01.09.2009 г., на срок с 01.09.2009 г. до 01.08.2010 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.09.2009 г.; договор аренды б/н от 01.08.2010 г., на срок с 01.08.2010 г. до 01.07.2011 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.08.2010 г.; договор аренды б/н от 13.06.2011 г., на срок с 01.07.2011 г. до 01.07.2016 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.07.2011 г. (государственная регистрация сделки от 04.08.2011 г. № 01/2011-5144);

3) по зданию магазина, общей площадью 42,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Слободзея, ул. Ленина, 80 «а» - договор аренды № 08/02 от 01.02.2006 г., на срок с 01.02.2006 г. до 26.01.2007 г.; договор аренды № 1/01 от 29.01.2007 г., на срок с 29.01.2007 г. до 25.12.2007 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 29.01.2007 г.; договор аренды № 3 от 08.01.2008 г, на срок с 08.01.2008 г. до 01.11.2008 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 08.01.2008 г.; договор аренды № 9 от 01.11.2008 г., на срок с 01.11.2008 г. до 01.10.2009 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.11.2008 г.; договор аренды б/н от 01.10.2009 г., на срок с 01.10.2009 г. до 01.09.2010 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.10.2009 г.; договор аренды б/н от 01.09.2010 г., на срок с 01.09.2010 г. до 01.08.2011 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.09.2010 г.; договор аренды № 1 от 11.07.2011 г., на срок с 01.08.2011 г. до 01.08.2016 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.08.2011 г. (государственная регистрация сделки от 11.07.2011 г. № 03/2011-3315);

4) по нежилому помещению, общей площадью 37,7 кв.м., расположенное на 1-м этаже двухэтажного жилого дома по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 7 - договор аренды б/н от 01.02.2006 г., на срок с 01.02.2006 г. до 26.01.2007 г., Акт приема-передачи нежилого помещения по договору аренды от 01.02.2006 г.; договор аренды № 10-07 от 27.01.2007 г., на срок с 27.01.2007 г. до 25.12.2007 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 27.01.2007 г.; договор аренды № 13/07 от 26.12.2007 г, на срок с 26.12.2007 г. до 26.10.2008 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 26.12.2007 г.; договор аренды б/н от 26.10.2008 г., на срок с 26.10.2008 г. до 01.09.2009 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 26.10.2008 г.; договор аренды б/н от 01.09.2009 г., на срок с 01.09.2009 г. до 01.08.2010 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.09.2009 г.; договор аренды б/н от 01.08.2010 г., на срок с 01.08.2010 г. до 01.07.2011 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.08.2010 г.; договор аренды б/н от 13.06.2011 г., на срок с 01.07.2011 г. до 01.10.2011 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.07.2011 г.; договор аренды б/н от 28.09.2011 г., на срок 5 лет, Акт сдачи-приемки по договору аренды от 28.09.2011 г. (государственная регистрация сделки от 13.10.2011 г. № 2615);

5) часть здания лит. А, в состав которой входят помещения №№ 35-62 (с пристройкой лит. А-1, террасой лит. а-1, пристройкой лит. а2, крыльцом), общей площадью 299,6 кв.м., расположенного по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, пр. 9 - договор аренды б/н от 01.02.2006 г., на срок с 01.02.2006 г. до 26.01.2007 г., Акт приема-передачи нежилого помещения по договору аренды от 01.02.2006 г.; договор аренды № 10-07 от 27.01.2007 г., на срок с 27.01.2007 г. до 25.12.2007 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 27.01.2007 г.; договор аренды № 13/07 от 26.12.2007 г, на срок с 26.12.2007 г. до 26.10.2008 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 26.12.2007 г.; договор аренды б/н от 26.10.2008 г., на срок с 26.10.2008 г. до 01.09.2009 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 26.10.2008 г.; договор аренды б/н от 01.09.2009 г., на срок с 01.09.2009 г. до 01.08.2010 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.09.2009 г.; договор аренды б/н от 01.08.2010 г., на срок с 01.08.2010 г. до 01.07.2011 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.08.2010 г.; договор аренды б/н от 13.06.2011 г., на срок с 01.07.2011 г. до 01.10.2011 г., Акт сдачи-приемки по договору аренды от 01.07.2011 г.; договор аренды б/н от 28.09.2011 г., на срок 5 лет, Акт сдачи-приемки по договору аренды от 28.09.2011 г. (государственная регистрация сделки от 13.10.2011 г. № 2616).

За период с 01.02.2006 г. по 31.10.12 г. общая сумма арендной платы по данным объектам недвижимости составила 4 412 037,02 рублей ПМР, что подтверждается распечаткой произведенных истцом платежей за указанный выше период за аренду объектов недвижимости.

07 февраля 2006 года между ЗАО АКБ «Газпромбанк» и ИООО «Иммобилиен-Т» был заключен договор № 4 невозобновляемой кредитной линии в размере 5 934 727,31 рублей ПМР.

Изучив указанные выше договоры купли-продажи недвижимости от 31 января 2006 года, договоры аренды объектов недвижимости с 01 февраля 2006 года, а так же обстоятельства, предшествующие их заключению, в том числе капитальных вложений истца по данным объектам, произведенных до совершения оспариваемых сделок купли-продажи недвижимого имущества, суд приходит к выводу, что договоры б/н от 31 января 2006 года, заключенные между ЗАО АКБ «Газпромбанк» и ИООО «Иммобилиен-Т», по реализации: 60/100 доли части здания лит. А, состоящей из помещений первого этажа №№ 18, 25, 26, 27, 28, 29, 30, расположенное по адресу: г. Тирасполь, ул. 25 Октября, д.76; административное здание лит. Б (с подвалом лит. Б, сараем лит. 5, котельной лит. 4), 165,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Тирасполь, ул. Карла Либкнехта, д.297 «А»; административное здание литер А (с тамбуром лит. а, остекленным помещением лит. а^', с пристройкой-котельной лит. а^{' '}), 42,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Слободзея, ул. Ленина, д. 80 «А»; нежилое помещение площадью 37,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 7;помещение АКБ «Газпромбанк» из части лит. А, площадью 299,6 кв.м., №№35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62 (с пристройкой лит. А1, террасой лит. а1, пристройкой лит. а2, крыльцом), расположенное по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 9, на общую стоимость 2 706 416 рублей ПМР являются недействительными в силу ст.195 Гражданского кодекса ПМР, ввиду наличия в действиях сторон договоров злонамеренного соглашения представителя ЗАО АКБ «Газпромбанк» с покупателем недвижимого имущества ИООО «Иммобилиен-Т».

В силу ст.195 Гражданского кодекса ПМР, сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу п.1 ст.195 Гражданского кодекса ПМР, основанием недействительности сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле; искажение воли представляемого и ее подмена волей представителя. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной заключается в соглашении о совершении сделки в ущерб представляемому. При этом не имеет значения, получил ли участник такого сговора (представитель) какую-либо имущественную (иную) выгоду от сделки, или она была совершена исключительно с целью нанесения ущерба представляемому лицу.

Под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Потерпевшей стороной, в результате заключения договоров б/н от 31 января2006 г., является ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк»), поскольку в результате совершения указанных сделок привело к невозможности осуществления банковской деятельности в населенных пунктах ПМР, одновременного заключения договоров аренды всех указанных объектов недвижимого имущества для размещения офисов филиалов и отделений банка, с общей суммой арендных платежей за период с 01.02.2006 г. по 31.10.2012 г. превышающей стоимость, по которой они были реализованы.

Согласно части 1 статьи 72 Закона ПМР «Об акционерных обществах», пунктов 17.2. и 17.4. Устава банка (в редакции по состоянию на 31 января 2006 года) единоличный исполнительный орган общества (председатель Правления) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В нарушение указанной нормы Закона и Устава, председателем Правления ЗАО АКБ «Газпромбанк» Меркушиной О.В. под влиянием злонамеренного соглашения с другой стороной (ИООО «Иммобилиен-Т»), заключены сделки купли-продажи недвижимого имущества на явно невыгодных для банка условиях и в ущерб интересам банка, от имени которого она выступала.

При заключении указанных сделок купли-продажи была искажена воля и интересы ЗАО АКБ «Газпромбанк» в отношении недвижимости, которая была улучшена и обустроена для осуществления банковской деятельности и обеспечивала функционирование филиалов и подразделений банка. Таким образом, в результате заключенных договоров купли-продажи недвижимости воля банка была искажена и подменена её представителем, действовавшим в ущерб представляемого им юридического лица, в связи с чем, банк является потерпевшей стороной.

Наличие злонамеренного сговора между представителя сторон по сделкам купли-продажи также подтверждается тем, что имущество ЗАО АКБ «Газпромбанк» было приобретено ИООО «Иммобилиен-Т» заемными денежными средствами, полученными на основании заключенного между теми же организациями договора невозобновляемой кредитной линии № 4 от 07.02.2006г. Размер предоставленного кредита (5 934 727,31 рублей ПМР) полностью покрывает стоимость всех проданных 31 января 2006 года объектов, а оплата по вышеуказанным договорам купли-продажи была произведена ИООО «Иммобилиен-Т» после получения заемных денежных средств в рамках кредитной линии на основании одного платежного поручения № 87 от 7 февраля 2006 года на общую сумму по всем договорам купли-продажи в размере 5 800 933,28 рублей ПМР. Таким образом, председатель Правления ЗАО АКБ «Газпромбанк», заранее зная об отсутствии денежных средств у покупателя, реализовало имущество банка и открыла покупателю кредитную линию, денежные средства по которой впоследствии направляются на оплату стоимости этого имущества.

При указанных обстоятельствах, суд считает, что доводы истца о заключении сделок купли-продажи недвижимости под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной - доказаны.

Согласно п. 2 ст. 195 Гражданского кодекса ПМР если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 ст.195 ГК ПМР, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Приднестровской Молдавской Республики.

В силу чего, объекты недвижимости: 60/100 доли части здания лит. А, состоящей из помещений первого этажа №№ 18, 25, 26, 27, 28, 29, 30, расположенное по адресу: г. Тирасполь, ул. 25 Октября, д.76; административное здание лит. Б (с подвалом лит. Б, сараем лит. 5, котельной лит. 4), 165,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Тирасполь, ул. Карла Либкнехта, д.297 «А»; административное здание литер А (с тамбуром лит. а, остекленным помещением лит. а^', с пристройкой-котельной лит. а^{' '}), 42,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Слободзея, ул. Ленина, д. 80 «А»; нежилое помещение площадью 37,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 7;помещение АКБ «Газпромбанк» из части лит. А, площадью 299,6 кв.м., №№35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62 (с пристройкой лит. А1, террасой лит. а1, пристройкой лит. а2, крыльцом), расположенное по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 9, подлежат возврату ОАО «Эксимбанк», с обращением денежных средств в сумме 2 706 416 рублей ПМР, полученных ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») от ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») в счет оплаты стоимости объектов недвижимости, в доход Приднестровской Молдавской Республики.

В соответствии со ст. 84 АПК ПМР судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. Поскольку иск подлежит удовлетворению в полном объеме, расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Арбитражный суд ПМР, руководствуясь статьями 84, 113-117, 122, 123 АПК ПМР,

РЕШИЛ:

1. Исковые требования Открытого акционерного общества «Эксимбанк» удовлетворить.

2. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 31.01.2006 года, заключенный между ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») и ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») по реализации 60/100 доли части здания лит. А, состоящей из помещений первого этажа №№ 18, 25, 26, 27, 28, 29, 30, расположенное по адресу: г. Тирасполь, ул. 25 Октября, д.76.

3. Возвратить ОАО «Эксимбанк» от ООО «Иммобилиен-Т» 60/100 доли части здания лит. А, состоящей из помещений первого этажа №№ 18, 25, 26, 27, 28, 29, 30, расположенное по адресу: г. Тирасполь, ул. 25 Октября, д.76, цена реализации – 544 419 рублей ПМР.

4. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 31.01.2006 года, заключенный между ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») и ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») по реализации административного здания лит. Б (с подвалом лит. Б, сараем лит. 5, котельной лит. 4), 165,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Тирасполь, ул. Карла Либкнехта, д.297 «А».

5. Возвратить ОАО «Эксимбанк» от ООО «Иммобилиен-Т» административное здание лит. Б (с подвалом лит. Б, сараем лит. 5, котельной лит. 4), 165,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Тирасполь, ул. Карла Либкнехта, д.297 «А», цена реализации – 553 000 рублей ПМР.

6. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 31.01.2006 года, заключенный между ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») и ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») по реализации административного здания литер А (с тамбуром лит. а, остекленным помещением лит. а^', с пристройкой-котельной лит. а^{' '}), 42,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Слободзея, ул. Ленина, д. 80 «А».

7. Возвратить ОАО «Эксимбанк» от ООО «Иммобилиен-Т» административное здание литер А (с тамбуром лит. а, остекленным помещением лит. а^', с пристройкой-котельной лит. а^{' '}), 42,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Слободзея, ул. Ленина, д. 80 «А», цена реализации – 114 514 рублей ПМР.

8. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 31.01.2006 года, заключенный между ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») и ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») по реализации нежилого помещения площадью 37,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 7.

9. Возвратить ОАО «Эксимбанк» от ООО «Иммобилиен-Т» нежилое помещение площадью 37,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 7, цена реализации – 123 693 рубля ПМР.

10. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 31.01.2006 года, заключенный между ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») и ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») в части реализации помещения АКБ «Газпромбанк» из части лит. А, площадью 299,6 кв.м., №№35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62 (с пристройкой лит. А1, террасой лит. а1, пристройкой лит. а2, крыльцом), расположенное по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 9.

11. Возвратить ОАО «Эксимбанк» от ООО «Иммобилиен-Т» помещение АКБ «Газпромбанк» из части лит. А, площадью 299,6 кв.м., №№35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62 (с пристройкой лит. А1, террасой лит. а1, пристройкой лит. а2, крыльцом), расположенное по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 9, цена реализации – 1 370 790 рублей ПМР.

12. Взыскать с ОАО «Эксимбанк» в доход Приднестровской Молдавской Республики денежные средства в сумме 2 706 416 рублей ПМР, полученные ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») от ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») в счет оплаты стоимости объектов недвижимости, из них:

по договору купли-продажи недвижимости от 31.01.2006 года, заключенному между ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») и ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») по реализации 60/100 доли части здания лит. А, состоящей из помещений первого этажа №№ 18, 25, 26, 27, 28, 29, 30, расположенное по адресу: г. Тирасполь, ул. 25 Октября, д.76 - 544 419 рублей ПМР;

по договору купли-продажи недвижимости от 31.01.2006 года, заключенному между ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») и ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») по реализации административного здания лит. Б (с подвалом лит. Б, сараем лит. 5, котельной лит. 4), 165,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Тирасполь, ул. Карла Либкнехта, д.297 «А» - 553 000 рублей ПМР;

по договору купли-продажи недвижимости от 31.01.2006 года, заключенному между ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») и ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») по реализации административного здания литер А (с тамбуром лит. а, остекленным помещением лит. а^', с пристройкой-котельной лит. а^{' '}), 42,5 кв.м., расположенное по адресу: г. Слободзея, ул. Ленина, д. 80 «А» - 114 514 рублей ПМР;

по договору купли-продажи недвижимости от 31.01.2006 года, заключенному между ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») и ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») по реализации нежилого помещения площадью 37,7 кв.м., расположенное по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 7 - 123 693 рубля ПМР;

по договору купли-продажи недвижимости от 31.01.2006 года, заключенному между ЗАО АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») и ИООО «Иммобилиен-Т» (правопреемник ООО «Иммобилиен-Т») в части реализации помещения АКБ «Газпромбанк» из части лит. А, площадью 299,6 кв.м., №№35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62 (с пристройкой лит. А1, террасой лит. а1, пристройкой лит. а2, крыльцом), расположенное по адресу: г. Рыбница, ул. Победы, д. 9 - 1 370 790 рублей ПМР.

13. Взыскать с ООО «Иммобилиен-Т» в пользу ОАО «Эксимбанк» расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 250 рублей ПМР.

Решение может быть обжаловано в течение 20 дней с момента принятия.

Судья Р.Б. Сливка

Распечатать