915-08-04

Судья: Романенко А.П. , дело об изменении условий договора

Именем Приднестровской Молдавской Республики

РЕШЕНИЕ

29 июля 2008 года

г. Тирасполь Дело №915/08-04

Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Романенко А.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Капитал-Инвест» (г.Тирасполь, ул.Шевченко, 81/11) к Министерству экономики Приднестровской Молдавской Республики (г.Тирасполь, ул.Свердлова, 57) об изменении условий договора,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: Огирчук Д.В.- доверенность от 30.06.08г. №17; Вирищак Л.М. – доверенность от 10.07.08г. №20.

ответчика: Загрядского В.А. – доверенность от 28.02.08г №22; Соломон В.Н. – доверенность от 14.07.08г №01-51/59.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» обратилось в Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики с иском к Министерству экономики Приднестровской Молдавской Республики об изменении условий договора купли-продажи государственного пакета акций ОАО «Консервный завод им.1 Мая».

Определением от 30 июня 2008 года иск принят к производству Арбитражного Суда ПМР. Спор рассмотрен и разрешен по существу 29 июля 2008 года.

Требования истца обоснованы следующим. В соответствии с Указом Президента ПМР от 09/12/05г №690 «Об утверждении Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (100%) открытого акционерного общества «Консервный завод им. 1 Мая» и на основании Договора купли-продажи №06-35 государственного пакета акций (100%) открытого акционерного общества «Консервный завод им.1 Мая» от 28 декабря 2006 года, ООО «Капитал-Инвест» приобретены в собственность акции ОАО «Консервный завод им.1 Мая» в количестве 7599 штук (100%).

В соответствии с п.4.2.2. договора ООО «Капитал-Инвест» принял на себя ряд инвестиционных обязательств, обременяющих акции (подпункты б\ и в\):

- инвестировать до 2011 года включительно на ремонт зданий и модернизацию, обновление производственного оборудования сумму эквивалентную не менее 1 265 000,00 дол.США, в том числе: в 2007 году в сумме эквивалентной 295000 дол.США; в 2008 году в сумме эквивалентной 295000 дол.США; в 2009 году в сумме эквивалентной 295500 долларов США; в 2010 году в сумме эквивалентной 189800 дол.США; в 2011 году в сумме эквивалентной 189700 дол.США.

- осуществить выпуск товаров, работ, услуг на сумму, эквивалентную в долларах США, ежегодно: в 2008 году в сумме эквивалентной 110000 дол.США; в 2009 году в сумме эквивалентной 120000 дол.США; в 2010 году в сумме эквивалентной 400000 дол.США; в 2011 году в сумме эквивалентной 650000 дол.США.

В свою очередь согласно п.4.1.2 договора купли-продажи Министерство экономики от имени Приднестровской Молдавской Республики приняло на себя обязательства по проведению процедуры финансового оздоровления ОАО «Консервный завод им.1 Мая», порядок и условия которой регламентируются Законом ПМР «О финансовом оздоровлении и реформировании организаций агропромышленного комплекса».

Согласно п.3 ст.5 Закона ПМР «О финансовом оздоровлении и реформировании организаций агропромышленного комплекса» реструктуризация долгов предприятий агропромышленного комплекса осуществляется в виде предоставления отсрочки, рассрочки по каждому виду налога и обязательному платежу, а также списанию всех сумм пени. Основанием для реструктуризации вышеуказанной задолженности ОАО «Консервный завод им. 1 Мая» перед государством являются соответствующие соглашения, заключенные на основании решений Территориальной и Межведомственной комиссий по финансовому оздоровлению и реформированию организаций агропромышленного комплекса ПМР.

Процедура финансового оздоровления была завершена лишь к апрелю 2008 года, когда было подписано соглашение о реструктуризации задолженности ОАО «Консервный завод им. 1 Мая» перед энергоснабжающими организациями с ее отнесением по истечении пятилетнего периода на внутренний долг государства. В связи с задержкой проведения процедуры финансового оздоровления, в том числе и в части задолженности перед бюджетами различных уровней, банковские счета ОАО «Консервный завод им.1 Мая» были освобождены от инкассовых требований реструктуризированных кредиторов лишь в сентябре 2007 года. Тем самым, ввиду объективной задержки в оформлении процедуры финансового оздоровления, истец был лишен возможности исполнить инвестиционные обязательства в предусмотренные п.4.2.2 договора сроки и в указанных объемах. Вышеуказанные обстоятельства, отражающие взаимообусловленность обязательств ответчика и инвестиционных обязательств истца, дают основание последнему требовать приведения условий договора купли-продажи акций в соответствии с существенно изменившимися обстоятельствами (п.1. ст.468 ГК ПМР). Изменения обусловлены необходимостью перераспределения сумм инвестиций по срокам в пределах общего инвестиционного периода (до 2011 года), при этом общий объем инвестиций остается прежним. Тем самым будет достигнуто компромиссное соотношение имущественных интересов сторон.

Министерство экономики ПМР как уполномоченный орган государственной власти и управления на осуществление права продажи от имени Приднестровской Молдавской Республики отказалось от изменения условий договора купли-продажи в соответствии с существенно изменившимися обстоятельствами.

На основании вышеизложенного, ст.ст.12, 467, 468, 469, 470 ГК ПМР просит изменить в связи с существенным изменением обстоятельств условия подпунктов б) и в) пункта 4.2.2 Договора купли-продажи №06-35 государственного пакета акций (100%) открытого акционерного общества «Консервный завод им.1 Мая» от 28 декабря 2006 года, изложив их в следующей редакции:

«б) инвестировать до 2011 года включительно на ремонт зданий и модернизацию, обновление производственного оборудования сумму эквивалентную не менее 1265000 дол.США, в том числе: в 2009 году в сумме эквивалентной 885500 дол.США; в 2010 году в сумме эквивалентной 189800 дол.США; в 2011 году в сумме эквивалентной 189700 дол. США;

в) осуществить выпуск товаров, работ, услуг на сумму, эквивалентную в долларах США, ежегодно: в 2009 году в сумме эквивалентной 230000 дол.США; в 2010 году в сумме эквивалентной 400000 дол.США; в 2011 году в сумме эквивалентной 650000 дол. США».

Ответчик доводы, изложенные в исковом заявлении, считает обоснованными, исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего. Так, в соответствии с п.п.4.1.2 п.4.1 договора купли-продажи государственного пакета акций (100%) ОАО «Консервный завод им. 1 Мая» продавец обязался совместно с Государственной администрацией г.Тирасполь через соответствующие межведомственные и территориальные комиссии осуществить процедуру финансового оздоровления ОАО «Консервный завод им. 1 Мая» в соответствии с действующим законодательством, при условии обеспечения предоставления покупателем всех документов и расчетов, предусмотренных действующим законодательством. Планировалось провести процедуру финансового оздоровления в кратчайшие сроки, однако в ходе осуществления данной процедуры были выявлены пробелы в действующем законодательстве ПМР, в связи, с чем возникла необходимость в разработке и принятии отдельных нормативных правовых актов. На выполнение процедур разработки, согласования и принятия указанных нормативных правовых актов был затрачен большой промежуток времени, ввиду чего процедура финансового оздоровления была завершена в апреле 2008 года. При заключении договора купли-продажи стороны не могли предполагать возникновение данной ситуации.

В связи с тем, что инвестиционные обязательства были включены в договор купли-продажи на основании Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (100%) ОАО «Консервный завод им. 1 Мая», утвержденного Указом Президента ПМР и Указом Президента ПМР «Об утверждении Положения, структуры и штатной численности Министерства экономики ПМР» не предусмотрены полномочия по изменению указанных условий Министерство экономики ПМР отказало в удовлетворении данного предложения.

Суд, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, выслушав представителей сторон, находит требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 467 ГК ПМР договор может быть изменен по решению суда в случаях, предусмотренных кодексом, другими законами или договором. В силу пункта 1 статьи 468 ГК ПМР существенное изменение обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора, является основанием для его изменения.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, 28 декабря 2006 года Министерством Экономики ПМР от имени Приднестровской Молдавской Республикой с ООО «Капитал-Инвест» заключен договор купли-продажи государственного пакета акций ОАО «Консервный завод им.1 Мая».

В соответствии с п.б) и п.в) п.п.4.2.2. договора ООО «Капитал-Инвест» принял на себя обязательства:

При этом, как установлено в ходе судебного разбирательства и подтверждается материалами дела (инвестиционный проект ОАО «Консервный завод им.1 Мая») истец, при заключении договора планировал в срок до 2011 года включительно инвестировать на ремонт зданий и модернизацию, обновление оборудования сумму не менее 1265000 долларов США. При этом реализация инвестиционных вложений неразрывно связана с возможностью целевого направления денежных средств на банковские счета ОАО «Консервный завод им.1 Мая» на ремонт, зданий, модернизацию, обновление производственного оборудования, а также строительство современного тепличного комплекса (раздел 3 программы социально-экономического развития ЗАО «Консервный завод им.1 Мая»).

Согласно п.п.4.1.2 Министерство экономики ПМР взял на себя обязательство совместно с Государственной администрацией г.Тирасполь через соответствующие межведомственные и территориальные комиссии осуществить процедуру финансового оздоровления ОАО «Консервный завод им.1 Мая» в соответствии с действующим законодательством, при условии обеспечения предоставления покупателем всех документов и расчетов, предусмотренных действующим законодательством.

В соответствии с п.3 ст.5 Закона ПМР «О финансовом оздоровлении и реформировании организаций агропромышленного комплекса» реструктуризация долгов предприятий агропромышленного комплекса осуществляется в виде предоставления отсрочки, рассрочки по каждому виду платежа: в республиканский бюджет; местный бюджет; Государственный фонд обязательного социального страхования ПМР; Государственный фонд содействия занятости ПМР; и иным видам обязательных платежей (за исключением платежей в Государственный пенсионный фонд ПМР) на срок не более 10 лет. Кроме того, с организаций агропромышленного комплекса подлежат списанию все суммы пени и штрафов, начисленных в бюджеты всех уровней и во внебюджетные фонды, за исключением платежей в Государственный пенсионный фонд ПМР.

Основанием для реструктуризации долгов являются соответствующие соглашения, заключенные на основании решений Территориальной и Межведомственной комиссий по финансовому оздоровлению и реформированию организаций агропромышленного комплекса ПМР.

Как установлено судом, соглашения о реструктуризации задолженности заключены 22 марта 2007 года. Согласование плана реструктуризации задолженности ОАО «Консервный завод им.1 Мая» стало возможным лишь после внесения изменений в Закон ПМР «О республиканском бюджете на 2007 год», вступивших в силу 25 февраля 2008 года. В связи с задержкой проведения процедуры финансового оздоровления, в том числе и в части задолженности перед бюджетами различных уровней, банковские счета ОАО «Консервный завод им.1 Мая» были освобождены от инкассовых требований кредиторов лишь 19 сентября 2007 года.

Таким образом, оценивая в совокупности все приведенные обстоятельства и доказательства сторон, суд приходит к следующим выводам. В момент заключения договора стороны исходили из существующей возможности беспрепятственного проведения Министерством экономики ПМР процедуры финансового оздоровления ОАО «Консервный завод им.1 Мая», необходимой для исполнения истцом инвестиционных обязательств в установленные сроки. Они не могли предвидеть, что для проведения процедуры финансового оздоровления потребуется разработка дополнительных нормативных правовых актов и внесение изменений в действующие. Изменение обстоятельств, по мнению суда, вызвано объективными причинами, в связи с которыми исполнение договора без изменения его условий нарушает соотношение имущественных интересов сторон договора. Из существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет истец.

Совокупность указанных обстоятельств является в силу пункта 2 статьи 468 ГК ПМР основанием к изменению условий договора, в силу чего требование истца об изменении условий договора подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 84 АПК ПМР, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований. Учитывая, что ответчик в силу подпункта 29 пункта 2 статьи 5 Закона ПМР «О государственной пошлине» освобожден от уплаты государственной пошлины, истцу подлежит возврату из бюджета государственная пошлина в размере 640 рублей, уплаченная им при подаче искового заявления.

Арбитражный Суд ПМР, руководствуясь ст.ст.84, 113-116, 122 АПК ПМР

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Капитал-Инвест» удовлетворить.
Изменить условия подпунктов б) и в) пункта 4.2.2 Договора купли-продажи №06-35 государственного пакета акций (100%) открытого акционерного общества «Консервный завод им.1 Мая» от 28 декабря 2006 года, изложив их в следующей редакции:

«б) инвестировать до 2011 года включительно на ремонт зданий и модернизацию, обновление производственного оборудования сумму эквивалентную не менее 1265000,00 долларов США, в том числе:

в 2009 году в сумме эквивалентной 885 500 долларов США;

в 2010 году в сумме эквивалентной 189 800 долларов США;

в 2011 году в сумме эквивалентной 189 700 долларов США;

в) осуществить выпуск товаров, работ, услуг на сумму, эквивалентную в долларах США, ежегодно:

в 2009 году в сумме эквивалентной 230 000 долларов США;

в 2010 году в сумме эквивалентной 400 000 долларов США;

в 2011 году в сумме эквивалентной 650 000 долларов США;»

Возвратить ООО «Капитал-Инвест» из республиканского бюджета расходы по госпошлине в сумме 640 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение двадцати дней после его принятия в Кассационную инстанцию Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики.

Судья А.П. Романенко

Распечатать