797-08-04,07,11

Именем Приднестровской Молдавской Республики 

РЕШЕНИЕ

24 июля 2008 года              

г. Тирасполь                                                                        Дело № 797/08-04,07,11

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики в составе председательствующего судьи Романенко А.П., судей Кириленко А.В., Алексеевой А.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искам акционеров ЗАО «Швейная фирма «Вестра»:

Осадчего В.В. (г.Бендеры ул.Железнодорожная, д.98, к.504)

Паладич В.Д. (г.Бендеры, ул.Дзержинского, д.40)

к акционерам ЗАО «Швейная фирма «Вестра»:

Полоз Т.А. (г.Бендеры, ул.Кирова, 36, кв.44),

Бардук Н.В. (г.Бендеры, ул.Панфилова, 2/12),

Карабан С.И. (г.Бендеры, ул.З.Космодемьянской, д.49, к.68),

Белозеровой Л.И. (г.Бендеры, ул.Комсосомльская, 32/2),

Сулейманову Салман Абил оглы (г.Бендеры, ул.Пушкина, 41/17)

о признании сделок недействительными и о переводе прав и обязанностей покупателей акций ЗАО «Швейная фирма «ВЕСТРА»,

в судебном заседании приняли участие:

Паладич В.Д. (паспорт I-ПР №0181052)

представитель истцов – Тазов Ю.Л. (доверенность №3/4-4364 от 16.06.08г).

представитель ответчиков – Корецкая В.В. (доверенность 3/2-3532 от 25.06.08г).

УСТАНОВИЛ:

Акционеры ЗАО «Швейная фирма «Вестра» Осадчий В.В. и Паладич В.Д., обратились в Арбитражный Суд ПМР с исками к акционерам ЗАО «Швейная фирма «Вестра» Полоз Т.А., Бардук Н.В., Карабан С.И., Белозеровой Л.И. и Сулейманову Салман Абил оглы о признании сделок купли-продажи акций недействительными и о переводе прав и обязанностей покупателей акций.

Определением от 18 июня 2008 года иск принят к производству Арбитражного Суда ПМР. Определением от 04 июля 2008 года суд, в связи с отказом истцов от требований о признании сделок Полоз Т.А., Бардук Н.В., Карабан С.И., Белозеровой Л.И. и Сулейманова С.А.о. по приобретению 18432 акций ЗАО «Швейная фирма «Вестра» недействительными, прекратил производство по делу в указанной части требований. Спор рассмотрен и разрешен по существу 24 июля 2008 года.  

Требования истцов, с учетом уточнения исковых требований обоснованы следующим.

Осадчий В.В. и Паладич В.Д. являются акционерами ЗАО «Швейная фирма «ВЕСТРА», что подтверждается выписками о состоянии лицевых счетов акционеров.

06 июня 2008 года истцы присутствовали на заседании Наблюдательного совета ЗАО «Швейная фирма «ВЕСТРА», на котором было оглашено, что Полоз Т.И. имеет
долю в уставном капитале 24,89% и владеет 9178 акциями; Бардук Н.В. имеет долю в уставном
капитале 7,06% и владеет 2602 акциями ЗАО «Швейная фирма «ВЕСТРА»; Карабан С.И. имеет долю в уставном капитале 8,41% и владеет 3100 акциями; Белозерова Л.И. имеет долю в уставном капитале 7,52% и владеет 2774 акциями; Сулейманов С.А.о. имеет долю в уставном капитале 4.69% и владеет 1728 акциями. Ранее в реестре акционеров, за указанными лицами числилось следующее количество акций: за Полоз Т.И. - 408 акций, за Бардук Н.В. - 88 акций, за Карабан С.И. -75 акций, за Белозеровой Л.И. - 252 акции, за Сулеймановым С.А.О - 127 акций.

Таким образом, за период с момента образования ЗАО «Швейная фирма «ВЕСТРА» и до 6 июня 2008 вышеуказанными лицами было приобретено Полоз Т.И.- 8770 акций, Бардук Н.В. - 2514 акций, Карабан С.И.- 3025 акций, Белозеровой Л.И. - 2522 акции, Сулеймановым С.А.о -1601 акций.

Сделки совершены ответчиками с нарушением ч.4 п.3 ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах» и нарушают преимущественные права истцов на приобретение акций, поскольку за период существования ЗАО «Швейная фирма «ВЕСТРА» никто из акционеров не уведомлял других акционеров общества о желании продать свои акции. Таким образом, истцы не были извещены о продаже акций в количестве 18684 штуки. Следовательно, в соответствии ч.4 п.3 ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах», истцы имеют право вышеуказанные акции пропорционально количества имеющихся у них акций. То есть, Паладич В.Д. в количестве 13346 акций, Осадчий В.В. в количестве 5338 акций.

На основании изложенного и  ч.4 п.3 ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах» просит перевести права и обязанности покупателей по приобретению 18684  акций ЗАО «Швейная фирма «ВЕСТРА», в том числе принадлежащие: Полоз Т.И. - 8770 акций, Бардук Н.В. - 2589 акций, Карабан С.И. -3133 акций, Белозеровой Л.И. - 2522 акции, Сулейманову С.А.о -1670 акций, на Паладич В.Д. в количестве 13346 и  на Осадчего В.В. в количестве 5338 акций.

Ответчики исковые требования не признали, указав на то, что в соответствии с ч.4 п.3 ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах» закрытом акционерном обществе его акционеры обладают преимущественным правом приобретения акций в случаях когда акции отчуждаются третьим лицам, не являющимися акционерами данного общества. Внутри закрытого акционерного общества институт преимущественного права приобретения акций не применяется при заключении сделок купли-продажи акций между акционерами общества. На основании изложенного просят в иске отказать.

Суд, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, выслушав пояснения представителей сторон, находит, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего. 

Согласно разделу третьему Устава ЗАО «Швейная фирма «Вестра» учредителями общества являются Государство в лице Министерства промышленности ПМР, которому распределяются 25% акций и трудовой коллектив КП «Швейная фирма «Вестра» между членами которого подлежат распределению остальные 75% акций. Данное положение устава соответствует понятию закрытого общества, содержащегося в ч.1 п.3 ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах» согласно которому общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом.

Как установлено в судебном заседании, сделки купли-продажи акций, права и обязанности по которым просят перевести истцы, совершались между акционерами ЗАО «Швейная фирма «Вестра». Данное обстоятельство подтверждается списком владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Швейная фирма «Вестра» по состоянию на 20 июня 2003 года заверенным ООО «Регистратор»,  справками ООО «Первый реестровый держатель» об операциях, проведенных по лицевым счетам Полоз Т.И., Бардук Н.В., Карабан С.И., Белозеровой Л.И., Сулейманова С.А.о.

В соответствии с абз.4 п.3 ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах», акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из акционеров, желающих купить акции. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

Указанная норма Закона, устанавливая преимущественное право акционеров приобретения продаваемых акций закрытого общества, создает правовой режим направленный на ограничение возможности появления в обществе лиц, которые не являлись учредителями общества и не входят в круг лиц, который был заранее определен для распределения акций при учреждении общества. Ввиду того, что при купле-продаже акций одним акционером закрытого общества другому новые акционеры (третьи лица) не появляются, права других акционеров при совершении таких сделок не нарушаются.

Таким образом, поскольку сделки совершались между акционерами общества, без участия третьих лиц, следовательно, акционеры, продавшие акции ответчикам, не обязаны были извещать остальных акционеров в порядке абз.4 п.3 ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах».

При этом суд находит необоснованным довод истцов о нарушении их преимущественного права истцов. Акции предоставляют всем акционерам одинаковый объем прав, в том числе и преимущественное право приобретения продаваемых акций, следовательно, отчуждение акционером принадлежащих акций в закрытом обществе другому акционеру без извещения в порядке абз.4 п.3 ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах» не нарушает права остальных акционеров.

 При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований и отказывает в их удовлетворении.

По правила ст.84 АПК ПМР расходы по госпошлине относятся на истцов.

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики, руководствуясь ст.ст.84, 113, 114, 115, 116, 122  АПК ПМР

РЕШИЛ:

Исковые требования Осадчего Виктора Владимировича и Паладич Владимира Евгеньевича оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение двадцати дней после его принятия в Кассационную инстанцию Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики.

Председательствующий судья                                                                  А.П. Романенко

 Судьи                                                                                                           А.В. Кириленко

                                                                                                                     А.Б. Алексеева