343-08-04

Именем Приднестровской Молдавской Республики

РЕШЕНИЕ

01 октября 2008 года                      

г. Тирасполь                                                             дело №343/08-04

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Романенко А.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску МУП «Бендерский завод безалкогольных напитков» (г.Бендеры, ул.Матросова, 10) к ООО «Либро Компани» (РФ, г.Москва, ул.Таганская, 36, стр.2, офис3) и Броуссон Холдинг Лимитед (Кипр, Лимассол, Арч. Макариу 240, П. Лордос Чентер, офис 204) /для почтового отправления - BROWSSON HOLDING LIMITED, Cyprus, Limassol, P. LORDOS CENTER, 2^nd floor Flat/Office 204, Arch. Makario, 240/

о переводе прав и обязанностей покупателя

при участии в судебном заседании представителей:

истца:                                                                         Жолудь И.А. – руководитель.

ответчиков:

ООО «Либро Компани»:                                         представителей не направило.

Броуссон Холдинг Лимитед:                                  представителей не направило.

 УСТАНОВИЛ:

МУП «Бендерский завод безалкогольных напитков» обратилось в Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики с иском к ООО «Либро Компани» и Броуссон Холдинг Лимитед о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО «Бендерский пивоваренный завод».

Определением суда от 24.04.08г иск принят к производству Арбитражного Суда ПМР в порядке ст.ст. 91-94, п.п.2, п.п.3 п.2 ст.188 АПК ПМР. Дело рассмотрено и объявлена резолютивная часть решения 01 октября 2008 года.

Требования истца мотивированы следующим.

МУП «Бендерский завод безалкогольных напитков» (далее МУП «БЗБН») является акционером ЗАО «Бендерский пивоваренный завод» (далее ЗАО «БПЗ») с момента его регистрации, что подтверждается выпиской из реестра владельцев лицевых счетов по состоянию на 07.08.2006 года. Согласно данной выписке акционерами ЗАО «БПЗ» также являются ООО «Эйм» и ООО «Либро Компани».

23.01.2008 г. МУП «БЗБН» получена выписка из реестра владельцев лицевых счетов по состоянию на 23.01.2008 года, в которой акционерами ЗАО «БПЗ» зарегистрированы: МУП «БЗБН», ООО «Эйм»,             компания Броуссон Холдинг Лимитед. Таким образом, за период с 07.08.2006 г. по 23.01.2008 г. произошло отчуждение пакета простых именных акций ЗАО «БПЗ», принадлежащих ООО «Либро Компани», в количестве 3 509 (три тысячи пятьсот девять) штук третьему лицу.

В соответствии с п.3 ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из акционеров, желающих купить акции. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество в порядке, предусмотренном уставом общества. Однако каких-либо письменных извещений о намерении продать акции ООО «Либро Компани» в адрес МУП «БЗБН» не поступало.

В соответствии с п.3 ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах» при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

На основании вышеизложенного, ст.12 ГК ПМР, ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах» просит перевести права и обязанности покупателя акций – с компании Броуссон Холдинг Лимитед в отношении пакета простых именных акций ЗАО «БПЗ» в количестве 3509 (три тысячи пятьсот девять) акций на МУП «БЗБН»

Ответчики в судебное заседание, при надлежащем уведомлении в судебное заедание не явились, направив суду ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей. Отзывы по существу исковых требований не представили.

Суд, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителя истца, находит требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

21 декабря 2006 года ООО «Либро Компани» (продавец) и компанией Броуссон Холдинг Лимитед (покупатель) заключен договор купли-продажи №2/ЦБ согласно которому продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции ЗАО «Бендерский пивоваренный завод» в количестве 3509 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1 01 7787Е по цене 110000 долларов США.

Как установлено судом, Броуссон Холдинг Лимитед на момент заключения указанного договора не являлся акционером, а МУП «БЗБН» являлся акционером ЗАО «Бендерский пивоваренный завод», что подтверждается выпиской из реестра владельцев лицевых счетов ЗАО «Бендерский пивоваренный завод».

В соответствии с п.3 ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах» акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из акционеров, желающих купить акции.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество в порядке, предусмотренном уставом общества.

В случае, если акционеры общества и (или) акционерное общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи акционером, в течение одного месяца со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 (десяти) дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

Как указано выше, по договору купли-продажи от 21.12.06г ООО «Либро Компани» были проданы принадлежащие ему 3509 обыкновенных именных акций общества третьему лицу – Броуссон Холдинг Лимитед. При этом при продаже акций ООО «Либро Компани» не был соблюден установленный ст.7 Закона Приднестровской Молдавской Республики «Об акционерных обществах» порядок извещения остальных акционеров общества о предстоящей продаже – письменное извещение о намерении продать свои акции третьему лицу в адрес МУП «БЗБН» направлено не было. Каких-либо доказательств, свидетельствующих об обратном, ответчиками не представлено. Более того, ответчиками не вообще заявлено каких-либо возражений по существу исковых требований.

По этой причине суд признает установленным, что при продаже ООО «Либро Компани» компании Броуссон Холдинг Лимитед 3509 обыкновенных именных акций ЗАО «Бендерский пивоваренный завод» на основании договора купли-продажи №2/ЦБ от 21.12.2006г было нарушено преимущественное право приобретения акций  МУП «Бендерский завод безалкогольных напитков», в связи с чем требование последнего о переводе прав и обязательств покупателя по этому договору является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При принятии иска к производству Арбитражного Суда ПМР истцу предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины. Ввиду удовлетворения требований истца в полном объеме, на основании ст.84 АПК ПМР, суд относит расходы по оплате государственной пошлины на ответчиков.

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики, руководствуясь ст.ст.84, 113, 114, 115, 116, 122  АПК ПМР  

РЕШИЛ:

Исковые требования МУП «Бендерский завод безалкогольных напитков» удовлетворить.

Перевести на МУП «Бендерский завод безалкогольных напитков» права и обязанности покупателя обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Бендерский пивоваренный завод» государственный регистрационный номер выпуска – 1 01 7787Е в количестве 3509 (три тысячи пятьсот девять) штук общей стоимостью 110000 долларов США по договору купли-продажи №2/ЦБ от 21 декабря 2006 года, заключенного между ООО «Либро Компани» и «Броуссон Холдинг Лимитед».

Взыскать в доход Республиканского бюджета государственную пошлину с ООО «Либро Компани» - 64 рубля, Броуссон Холдинг Лимитед – 64 рубля.

Решение может быть обжаловано в течение двадцати дней после его принятия в Кассационную инстанцию Арбитражного Суда ПМР.

Судья                                                                                               А.П. Романенко