283-10-11,03,06

Именем Приднестровской Молдавской Республики

РЕШЕНИЕ

6 мая 2010 года                   

г. Тирасполь                                                             дело №283/10-11,03,06

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судей Алексеевой А.Б. (председатель судебного состава), Мальского Э.А., Костяновского Е.А., рассмотрев исковое заявление гражданки  Гончаренко О.В., г. Тирасполь, ул. Краснодонская, д. 76, кв. 31 к гражданке Дмитриевой Л. М., г. Тирасполь, ул. Кутузова, д. 72; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора ООО Кейсер», г. Тирасполь, ул. Одесская, д. 68 о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью     при участии в судебном заседании представителей:

истца: Козленкова Д.С. – представитель по доверенности б/н от 04.05.10 года;

ответчика: Манолаки В.В. – представитель по доверенности б/н от 19.04.10 года

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Гончаренко О.В. обратилась в Арбитражный Суд ПМР с иском к  гражданке Дмитриевой Л. М. о признании недействительным решения общего собрания участников общества. Определением Арбитражного суда от 16 апреля 2010 года иск принят к производству Арбитражного Суда Приднестровской Молдавской Республики. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ан предмет спора, привлечено ООО «Кейсер».

Спор рассмотрен и разрешен по существу 6 мая 2010 года. Требования истца мотивированы следующим:

Гончаренко О.В. является участником ООО «Кейсер» с долей в уставном капитале в размере 19%.   14.04.10 года гражданка Дмитриева П.М., владеющая долей общества в размере 81%, обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в Государственный реестр юридических лиц в связи со сменой руководителя ООО «Кейсер», основанием к чему явилось решение общего собрания учредителей, оформленное протоколом №1 от 13.04.10 года.  Со ссылкой на нормы п. 1 ст. 8, п.п. «г» п. 2 ст. 32, п. 1 ст. 36, ст. 34, 35 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец считает решение общего собрания учредителей ООО «Кейсер» незаконным, т.к. собрание проведено в нарушение установленной Законом процедуры его проведения, что лишило участника общества  гарантированного Законом права присутствовать при поведении общего собрания участников общества и голосовать при принятии решений. 

Ответчик исковые требования не оспорил, отзыв в суд не направил.

В судебном заседании исковые требования поддержаны в полном объеме. Ответчик исковые требования признал, пояснив при этом, что порядок проведения общего собрания учредителей им действительно нарушен вследствие непреднамеренной ошибки.   

Суд, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, выслушав представителей сторон, находит требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям:

 В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов ПМР, устава общества и нарушающее законные права и интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества. Согласно п.п. а) п.1 ст. 8 названного Закона участник общества  вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и учредительными документами общества.  В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества. При этом все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.   Порядок  созыва общего собрания участников общества (независимо от того является оно очередным или внеочередным)  содержится в номах статьи 36 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью»  и обязывает орган либо лицо, созывающее общее собрание  участников общества, не позднее, чем за 30 дней, сообщить  об этом каждому участнику общества уведомлением, содержащим сведения о времени и месте его проведения. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов.  В случае нарушения  установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.  

13 апреля 2010 года состоялось внеочередное общее собрание учредителей ООО «Кейсер», на котором были прекращены полномочия директора общества и произведено назначение на эту должность Дмитриевой Л.М. Повестка дня собрания  включала  в себя также утверждение устава в новой редакции и заключение учредительного договора. Как следует из протокола общего собрания учредителей  №1 от 13.04.10 года, собрание состоялось при участии единственного учредителя общества – Дмитриевой Л.М. Указанное решение явилось основанием для подачи ответчиком  в Государственную службу регистрации и нотариата Министерства юстиции ПМР заявления о внесении изменений в Государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений о руководителе ООО «Кейсер». Участник общества Гончаренко О.В. на собрании отсутствовала и не была извещена и месте и времени его проведения, что, в свою очередь,  не отрицается ответчиком. Директор общества, как единоличный исполнительный орган ООО «Кейсер», проведение общего собрания участников общества не инициировал, о его проведении  уведомлен не был и в нем не участвовал. Указанный  факт подтверждается  находящимся в материалах дела письмом директора общества, направленном в адрес Гончаренко О.В., и не отрицается сторонами.  

 Установленная Законом ПМР «Об Обществах с ограниченной ответственностью» процедура созыва и проведения общего собрания участников общества направлена на обеспечение  права его участников на управление делами общества.   Отступление от предусмотренной Законом процедуры ограничивает соответствующие возможности участников, и, следовательно, ущемляет право участников на участие в управлении делами общества.

Исходя из приведенных выше обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что решение   общего собрания учредителей ООО «Кейсер» от 13.04.10 года  нарушает права и законные интересы Гончаренко О.В., как участника общества, т.к. в результате неправомерных действий организатора собрания она была лишена возможности принять участие в собрании и проголосовать по вопросам повестки дня, в том числе выразить свое мнение относительно кандидатуры нового директора общества. Таким образом, решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью, нарушает законные права и интересы участника общества, что является основанием к признанию такового недействительным.

В силу статьи 84 АПК ПМР государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики, руководствуясь ст.ст.84, 113, 114, 115, 116, 122  Арбитражного процессуального кодекса Приднестровской Молдавской Республики

РЕШИЛ:

1. Исковые требования Гончаренко Оксаны Владимировны удовлетворить.
2. Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Кейсер» от 13.04.10 года.
3. Взыскать с Дмитриевой Ларисы Михайловны расходы по оплате государственной пошлины в размере 247,50 рублей, уплаченной Гончаренко Оксаной Владимировной  при подаче искового заявлен6ия.

Решение может быть обжаловано в течение двадцати дней после его принятия в Кассационную инстанцию Арбитражного Суда Приднестровской Молдавской Республики.

Судья (председательствующая)                      А.Б. Алексеева

Судья                                                                           Е.А. Костяновский

Судья                                                                           Э.А. Мальский