Главная    |     Контакты

Об Арбитражном суде

Структура

Правовые основы

Расчет государственной пошлины


 

829-13-06

Судья: Мальский Э.А.   , дело о досрочном исполнении обязательства
Просмотров: 714

ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ


РЕШЕНИЕ

 

 

 19 ноября 2013 года                                                                        Дело № 829/13-06

 

 г.Тирасполь

           

 Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Мальского Э.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» /г.Тирасполь, ул.Котовского, д.2 «б»/ к ДООО «Дуб» /г.Тирасполь, ул. Манойлова, д.57 «б»/ о досрочном исполнении обязательства, при участии в судебном заседании:

от истца: Шершел Т.А. – по доверенности б/н от 09.04.2013г.,  Егошина В.Л. – по доверенности б/н от 24.10.2013г.,

от ответчика: Андреевой Н.Б. – по доверенности б/н от 10.01.2013г.,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития», увеличив в порядке п. 1 ст. 29 АПК ПМР цену иска, обратилось в Арбитражный суд ПМР с исковым заявлением к ДООО «Дуб» о взыскании с него в пользу истца задолженности, процентов и штрафных санкций вследствие неисполнения ответчиком обязательств по кредитному договору № 30 от 14.12.2011г., заключенному между ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» и ДООО «Дуб».

Определением от 21.10.2013г. иск принят к производству арбитражного суда, дело назначено к судебному разбирательству на 12.11.2012г. Определением от 12.11.2013г. разбирательство дела откладывалось по ходатайству ответчика. В судебном заседании от 19.11.2013г. разбирательство дела начато сначала.

В соответствии с п. 2 ст. 25 АПК ПМР сторонам разъяснены процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 25 АПК ПМР; стороны отказались от предоставления переводчика в порядке ст. 38 АПК ПМР; отводов составу суда сторонами не заявлено. Ответчик в порядке ст.98 АПК ПМР представил в суд отзыв на исковое заявление. Ответчик в лице своего представителя в протоколе судебного заседания от 19.11.2013г.
по делу № 829/13-06 письменно собственноручно признал исковые требования в части взыскания с него в пользу истца суммы основной задолженности и суммы задолженности по процентам за пользование кредитом.

До разрешения спора по существу ответчиком в порядке п. 4 ст. 80 АПК ПМР заявлено ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины в случае удовлетворения исковых требований в связи с имущественным положением ответчика, подтвержденным справкой ЗАО «Приднестровский сберегательный банк» от 19.01.2013г. № 01-13/2605, в соответствии с которой у ответчика отсутствуют денежные средства на расчетном и иных счетах и имеется картотека К-2 в сумме 43242,37 рубля ПМР.
До рассмотрения дела по существу перед окончанием судебного разбирательства лица, участвующие в деле, последовательно заявили суду об отсутствии у них дополнительных пояснений по делу, заявлений, ходатайств, в т.ч. процессуального характера, вопросов к иным участникам процесса, доказательств, которые участники процесса дополнительно желали бы приобщить к материалам дела.

Дело рассмотрено и спор разрешен по существу 19.11.2013г.

 

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования, просит их удовлетворить по следующим основаниям:

Между ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» и ДООО «Дуб» 14.12.2011г.  заключен кредитный договор № 30, в соответствии с которым истец выдал ответчику кредит в сумме 8399605,00 рублей РФ, с взиманием 5 % годовых со сроком погашения 01 декабря 2016г. Погашение кредита в соответствии с пунктом 2.7. кредитного договора
№30 от 14.12.2011г. осуществляется ответчиком до 25 числа включительно соответствующего месяца, указанного в графике согласно Приложению №1 к кредитному договору № 30 от 14.12.2011г.

Проценты по кредиту начисляются и уплачиваются в соответствии с пунктом 2.9. кредитного договора №30 от 14.12.2011г., согласно которого ежемесячное начисление процентов производится за фактическое количество дней текущего месяца. Погашение    начисленных процентов должно производиться ответчиком ежемесячно до 25 числа текущего месяца включительно не позднее 14-00 часов рабочего времени.

В нарушение пункта 1 статьи 848, пункта 1 статьи 331 ГК ПМР и пунктов 2.7., 2.9., 4.1.1. кредитного договора №30 от 14.12.2011г., ответчик не перечислил истцу сумму погашения кредита за апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь месяцы 2013г. в размере 650000,00 рублей РФ, а также проценты за июль, август, сентябрь месяцы 2013 года, в размере 98625,16 рублей РФ.

Учитывая, что во 2 квартале 2013 года выявлено значительное ухудшение финансового состояния ДООО «Дуб», истец направил ответчику требование о досрочном возврате всей непогашенной суммы кредита вместе с причитающимися процентами, а также договорные неустойки и штраф, в срок до 11.10.2013г. включительно.

Размер задолженности ДООО «Дуб» перед ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» по кредитному договору № 30 от 14.12.2011г. составляет:

- задолженность по кредиту 7399605,00 рублей РФ;

- задолженность по процентам за пользование кредитом (по 30.09.2013г.) – 87 885,43  рублей РФ.

В соответствии с п.5.1., п.5.2. кредитного договора №30 от 14.12.2011г. ДООО «Дуб» обязано уплатить ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» договорные неустойки (по 30 сентября 2013 года) и штраф:

- за нарушение срока возврата основного долга в размере 650000,00 рублей РФ, удвоенную (10 % годовых) процентную ставку установленную пунктом 1.1. кредитного договора №30 от 14.12.2011г. за период с 01.07.2013г. по 30.09.2013г., в размере – 10739,73 рублей РФ;

- за несвоевременное перечисление процентов за пользование кредитом в размере 98625,16 рублей РФ, удвоенную (10% годовых) процентную ставку установленную пунктом 1.1. кредитного договора №30 от 14.12.2011г. за период с 01.08.2013г. по 30.09.2013г. в размере – 829,15 рублей РФ;

- за несвоевременное перечисление процентов за пользование кредитом, штраф в размере 2 % от общей суммы задолженности перед ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» (основной долг и проценты) 14972,50 рублей РФ.

Общая задолженность ДООО «Дуб», подлежащая досрочному погашению перед ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» по кредитному договору №30 от 14.12.2011г., с учетом договорных неустоек рассчитанных до 30.09.2013г. и штрафом, составляет – 7514031,81  рублей РФ.

В силу статей 326, 327 ГК ПМР, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства  и требованиями закона односторонний отказ от их исполнения не допускается. Ввиду неисполнения ДООО «Дуб» своих обязательств по погашению основного долга и  процентов по кредитному договору №30 от 14.12.2011г., ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» вправе требовать от должника (ответчика) исполнения его обязанностей.

В соответствии со статьей 334 ГК ПМР денежные обязательства должны быть выражены в приднестровских рублях. Официальный курс ПРБ рубля ПМР по отношению к рублю РФ составляет 0,3446 рублей ПМР за 1,00 Российский рубль.

Сумма задолженности по кредиту в рублях ПМР составляет: 2549903,89 рубля ПМР. Сумма задолженности по процентам за пользование кредитом в рублях ПМР составляет: 30 285,32 рублей ПМР. Сумма задолженности по договорной неустойке за нарушение срока возврата основного долга (п. 5.1. кредитного договора №30 от 14.12.2011г.) начисленной за период с 01.07.2013г. по 30.09.2013г. в рулях ПМР, составляет: 3700,91 рублей ПМР. Сумма задолженности по договорной неустойке за несвоевременное перечисление процентов за пользование кредитом (п. 5.2. кредитного договора №30 от 14.12.2011г.) начисленной за период с 01.08.2013г. по 30.09.2013г. в рулях ПМР составляет: 285,73 рублей ПМР. Сумма штрафа за несвоевременное перечисление процентов за пользование кредитом (п.5.2. кредитного договора №30 от 14.12.2011г.) в рулях ПМР, составляет: 5159,53 рублей ПМР.

Истец в судебном заседании от 19.11.2013г. в порядке п. 1 ст. 29 АПК ПМР увеличил цену иска на 23907,42 рублей в части взыскания с ответчика договорной неустойки по состоянию на дату разрешения спора по существу,

С учетом изложенного, истец просит суд удовлетворить исковые требования в полном объеме.

 

Ответчик в лице своего представителя Андреевой Н.Б. в судебном заседании от 19.11.200013г. письменно в проколе судебного заседания собственноручно признал исковые требования в части взыскания с него в пользу истца суммы основного долга по кредитному договору и суммы задолженности по процентам за пользование кредитом /полномочия на признание иска удостоверены доверенностью ДООО «Дуб» б/н от 10.01.2013г. на имя Андреевой Н.Б. на представление интересов ДООО «Дуб»/.

Ответчик представил в суд отзыв на иск, в соответствии с которым требования истца признает необоснованными по следующим основаниям:

В соответствии с Выпиской Наблюдательного совета Фонда государственного резерва ПМР согласовано внесение изменений в графики погашения ответчиком задолженности перед истцом по платежам за июнь – август 2013г с отнесением данных платежей на сентябрь-декабрь 2013г. В соответствии с Постановлением Верховного Совета ПМР от 13.07.2011г. № 400 средства безвозмездной финансовой помощи РФ направляются в Фонд государственного резерва ПМР для предоставления технических кредитов, представление данных кредитов осуществляется по решению наблюдательного совета Фонда государственного резерва ПМР.

В силу изложенного, задолженность по основному долгу следует исчислять с сентября 2013г.

В силу тяжелого материального положения и в силу п.3 ст. 418 ГК ПМР ответчик подлежит освобождению от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств.

С учетом изложенного, ответчик просит суд отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

 

Суд, исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, оценив представленные доказательства в их совокупности, пришел к выводу об обоснованности исковых требований. При этом суд исходит из следующего:

Как установлено в судебном заседании между ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» и ДОО «Дуб» 14.12.2011г. заключен кредитный договор №30 с дополнительным соглашением к нему № 1 от 30.03.2012г., в соответствии с которым истец принял на себя обязательства по выдаче ответчику кредита в сумме 8399605,00 рублей РФ, с взиманием
5 % годовых и сроком погашения кредита 01.12.2016г. /далее – кредитный договор № 30/

Рассматриваемый договор №30 содержит характеризирующие признаки, позволяющие его классифицировать как кредитный договор, и соответствует требованиям ст.ст. 848,849 Гражданского Кодекса /далее – ГК ПМР/. 

В соответствии со ст. 848 ГК ПМР по кредитному договору одна сторона – банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства другой стороне (заемщику) в размере и на условиях предусмотренных договором, а заемщик обязан возвратить кредитору полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Судом установлено, что истец надлежащим образом исполнил договорные обязательства, выдав ответчику кредит в сумме 8399605,00 рублей РФ.

Сторонами кредитного договора №30 установлено, что погашение кредита в соответствии с пунктом 2.7. кредитного договора №30 осуществляется ответчиком до 25 числа включительно (не позднее 14-00 часов рабочего дня) соответствующего месяца, указанного в графике согласно Приложению №1 к кредитному договору № 30 от 14 декабря 2011 г.

В соответствии с пунктом 2.9. кредитного договора №30 ежемесячное начисление процентов производится за фактическое количество дней текущего месяца; погашение    начисленных процентов производится ответчиком ежемесячно до 25 числа текущего месяца включительно не позднее 14-00 часов рабочего времени.

В силу ст. 326 ГК ПМР, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу ст. 327 ГК ПМР односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Судом установлено, что в нарушение пункта 1 статьи 848, пункта 1 статьи 331 ГК ПМР, пунктов 2.7., 2.9., 4.1.1. кредитного договора №30 ответчик не произвел погашение кредита за апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь месяцы 2013г. в размере 650000,00 рублей РФ, а также проценты за июль, август, сентябрь месяцы 2013 года, в размере 98625,16 рублей РФ.

Судом установлено, что в связи с неисполнением ДООО «Дуб» принятых на себя обязательств, ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» направляло в адрес заемщика уведомления о нарушении им сроков погашения кредита и уплаты процентов по нему (№2074 от 08.10.2013г.), однако ответчик претензии истца оставил без удовлетворения, никаких действий по погашению образовавшейся задолженности по обязательствам ДООО «Дуб» не предприняло.

В соответствии с п. 3 ст. 850 ГК ПМР при нарушении заемщиком обязательств по кредитному договору кредитор вправе отказаться от дальнейшего кредитования заемщика по договору.

В соответствии с пунктом 3.2.4. кредитного договора №30 в случаях непоступления средств в счет погашения кредита и несвоевременного перечисления заемщиком процентов  в установленный договором срок кредитор вправе требовать досрочного исполнения заемщиком своих обязательств по погашению всей суммы кредита и процентов по нему.

Учитывая указанные обстоятельства, а также, что во 2 квартале 2013 года выявлено значительное ухудшение финансового состояния ДООО «Дуб», и в соответствии с требованиями Положения Приднестровского Республиканского банка от 10.11.2009г.
№ 91-П «О порядке формирования и использования кредитными организациями Фонда риска» истцом категория качества кредита была определена как IV (проблемные).
В силу изложенного, по мнению суда, ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» правомерно и в соответствии с пунктом 2 статьи 840 ГК ПМР направил требование (исх. № 2074 от 08.10.2013г.) ДООО «Дуб» о досрочном возврате всей непогашенной суммы кредита вместе с причитающимися процентами, а также договорные неустойки и штраф, в срок до 11.10.2013г. включительно.

По состоянию на 01.10.2013г. размер задолженности ДООО «Дуб» перед ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» по Кредитному договору №30 от 14.12.2011г. составляет:

-  задолженность по кредиту 7399605,00 рублей РФ;

- задолженность по процентам за пользование кредитом (по 30.09.2013г.) – 87885,43  рублей РФ.

В соответствии с п.5.1., п.5.2. кредитного договора №30 ДООО «Дуб» обязано уплатить договорные неустойки и штраф:

- за нарушение срока возврата основного долга в размере 650000,00 рублей РФ, удвоенную (10% годовых) процентную ставку установленную пунктом 1.1. кредитного договора №30 за период с 01.07.2013г. по 30.09.2013г. в размере – 10739,73 рублей РФ;

- за несвоевременное перечисление процентов за пользование кредитом в размере 98625,16 рублей РФ, удвоенную (10% годовых) процентную ставку, установленную пунктом 1.1. кредитного договора №30 за период с 01.08.2013г. по 30.092013г., в размере – 829,15 рублей РФ;

- за несвоевременное перечисление процентов за пользование кредитом, штраф в размере 2 % от общей суммы задолженности перед ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» (основной долг плюс проценты) в суме 14972,50 рублей РФ.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 324 ГК ПМР, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенный действия, как то: уплатить деньги,  а кредитор  имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Таким образом, ввиду неисполнения ДООО «Дуб» своих обязательств по погашению основного долга и  процентов по кредитному договору №30 ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» вправе требовать от должника (ДООО «Дуб») исполнения его обязанностей.

В соответствии со статьей 334 ГК ПМР денежные обязательства должны быть выражены в приднестровских рублях.

Размер задолженности по кредиту ДООО «Дуб» перед ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» подтверждается материалами дела и обозренными в судебном заседании материалами по исполнению ответчиком обязательств по кредитному договору №30, пояснениями представителей сторон, письменными собственноручным признанием ответчика в лице своего представителя в протоколе судебного заседания от 19.11.2013г. по делу № 829/13-06 основной суммы задолженности и задолженности по процентам за пользование кредитом.

Следовательно, судом установлена вина ответчика, выразившаяся в неисполнении ДООО «Дуб» в нарушение ст.ст. 848, 849 ГК ПМР, кредитного договора № 30 договорных обязательств перед истцом.

В силу чего и с учетом ст.ст. 11, 12, 326, 327, 838, 848 ГК ПМР суд приходит к выводу об обоснованности обращения истца в суд с заявленными исковыми требованиями, доказанности обстоятельств, положенных в обоснование исковых требований. 

Валюта неисполненного обязательства – рубль РФ. В связи с чем, размер подлежащей взысканию задолженности определятся в рублях РФ. В соответствии с абз.1 п.1 ст.152 ГК ПМР приднестровский рубль является законным платежным средством, обязательным к приему по нарицательной стоимости на всей территории ПМР.
В соответствии с п.1 ст.334 ГК ПМР денежные обязательства должны быть выражены в приднестровских рублях. В силу чего сумма задолженности по кредитному договору № 30 подлежит взысканию с ответчика в рублях ПМР.

В соответствии с п.2 ст. 334 ГК ПМР, подлежащая уплате в приднестровских рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа. Таким образом, сумма неустойки подлежит определению путем перерасчет в рубли ПМР по официальному курсу рубля РФ на дату разрешения спора по существу.

По состоянию на дату разрешения спора по существу и принятия постановления судом решения по делу № 829/13-06, официальный курс рубля ПМР по отношению к рублю РФ составил 0.3395 рублей ПМР за 1 рубль РФ.

Сумма задолженности по кредиту в рублях ПМР составляет: 2 549 903,89 рубля ПМР; сумма задолженности по процентам за пользование кредитом в рублях ПМР составляет: 30 285,32 рублей ПМР; сумма задолженности по договорной неустойке за нарушение срока возврата основного долга (п. 5.1. кредитного договора №30 от 14.12.2011г.) начисленной за период с 01.07.2013г. по 30.09.2013г. в рулях ПМР, составляет 3700,91 рублей ПМР; сумма задолженности по договорной неустойке за несвоевременное перечисление процентов за пользование кредитом (п. 5.2. кредитного договора №30 от 14.12.2011г.) начисленной за период с 01.08.2013г. по 30.09.2013г. в рублях ПМР, составляет: 285,73 рублей ПМР; сумма штрафа за несвоевременное перечисление процентов за пользование кредитом (п. 5.2. Кредитного договора №30 от 14.12.2011г.) в рулях ПМР, составляет: 5 159,53 рублей ПМР.

Также суд находит обоснованным и правомерным увеличение истцом цены иска на сумму штрафных санкций в сумме 23907,42 рублей в части взыскания с ответчика договорной неустойки по состоянию с 01.10.2013г. на дату разрешения спора по существу

Суд проверил и принимает расчет цены иска в части взыскания суммы задолженности, представленный истцом.

 Суд отклоняет доводы возражений ответчика в части необходимости исчисления срока уплаты задолженности по платежам за июнь-август 2013 г. в период сентябрь-декабрь согласно решению Наблюдательного Совета Фонда государственного резерва ПМР в силу статей 848, 849, 450, 867 ГК ПМР, установления в судебном заседании факта отсутствия в данной части каких-либо изменений либо дополнений к кредитному договору, а также того, что указанный орган не является стороной кредитного договора №30. Следовательно, подлежит применению действующая редакция кредитного договора №30. По указанным основаниям суд также отклоняет доводы в части применения Постановления Верховного Совета ПМР от 13.07.2011г. № 400, поскольку указанным постановлением не регулируются спорные правоотношения между истцом и ответчиком в рамках кредитного договора №30, а устанавливается общий порядок предоставления технических кредитов в счет гуманитарной помощи РФ и порядка кредитования соответствующих субъектов предпринимательства.

Также в силу положений п.3 ст. 418, а также ст.ст. 326, 327 ГК ПМР суд отклоняет требование ответчика в части необходимости освобождения его от ответственности за ненадлежащее исполнение договорных обязательств в силу его материального положения, основанное на положениях п. 3 ст. 418 ГК ПМР.

При этом суд принимает во внимание письменное протокольное собственноручное признание ответчиком исковых требований истца в части взыскания с него суммы основного долга и процентов за пользование кредитом.

С учетом изложенного, исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ст. 84 АПК ПМР расходы по оплате государственной пошлины относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Истцу при предъявлении иска предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины. Учитывая, что иск подлежит удовлетворению в полном объеме, судебные расходы по оплате истцом государственной пошлины в сумме 32732,43 рублей подлежат взысканию с ответчика в республиканский бюджет / ч.5 п.п.1) п. 2 ст. 4 Закона ПМР «О государственной пошлине /. Суд при разрешении спора по существу разрешил и исходя из имущественного положения ответчика удовлетворил в порядке п. 4 ст. 80 АПК ПМР ходатайство ответчика, уменьшив размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с ответчика, до 10000,00 рублей ПМР.

Арбитражный суд ПМР, руководствуясь п. 4 ст. 80, статьями 84, 113-117, 122 Арбитражного процессуального кодекса ПМР,


РЕШИЛ:

  1. Удовлетворить полностью исковые требования ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития».
  2. Взыскать с ДООО «Дуб» в пользу ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» задолженность по кредиту в размере 2549903 /два миллиона пятьсот сорок девять тысяч девятьсот три/ рубля 89 копеек ПМР.
  3. Взыскать с ДООО «Дуб» в пользу ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» задолженность по процентам за пользование кредитом в размере 39572 /тридцать девять тысяч пятьсот семьдесят два/ рубля 74 копейки ПМР.
  4. Взыскать с ДООО «Дуб» в пользу ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» задолженность по договорной неустойке за нарушение срока возврата основного долга в размере 5511 /пять тысяч одиннадцать/ рублей 91 копейку ПМР.
  5. Взыскать с ДООО «Дуб» в пользу ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» задолженность по договорной неустойке за несвоевременное перечисление процентов за пользование кредитом в размере 565 /пятьсот шестьдесят пять/ рублей 88 копеек ПМР.
  6. Взыскать с ДООО «Дуб» в пользу ЗАО «Банк сельскохозяйственного развития» штраф за несвоевременное перечисление процентов за пользование кредитом в размере 17689 /семнадцать тысяч шестьсот восемьдесят девять/ рублей 23 копейки ПМР.
  7. Взыскать с ДООО «Дуб» в доход республиканского бюджета через НИ по г.Тирасполь государственную пошлину в сумме 10000,00 /десять тысяч/ рублей ПМР /ч. 4 ст. 80 АПК ПМР, ч.5 п.п.1) п. 2 ст. 4 Закона ПМР «О государственной пошлине»/.

 

Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после принятия.

 

 

 

Судья                                                                                                            Э.А.Мальский

 

скачать dle 12.1
 



Онлайн-сервисы

Статистические данные

Полезные ссылки
Официальный сайт Президента Приднестровья

Официальный сайт Правительство ПМР

Официальный сайт Верховного Совета ПМР


Счётчики
Сейчас на сайте: ( 18) (Подробнее)
Пользователей сайта: ( 0)
Гостей: ( 17)
Поисковых систем: ( 1)

 

Copyright © 2018 kutuzzzow All Rights Reserved.