666-13-04

ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РЕШЕНИЕ

11 октября 2013 года                                                                 Дело № 666/13-04

 г.Тирасполь

Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Романенко А.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Суворов» (г.Дубоссары, ул.Комсомольская, д.81) к ОАО «Бюро по управлению активами» (г.Тирасполь, пер.Энгельса, 5) о признании сделки недействительной,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика – ЗАО «Приднестровский Сбербанк» », (г. Тирасполь, ул. 25 Октября,  №100),

при участии в судебном заседании представителей: истца – Сорокина Н.И. по доверенности б/н от 18 сентября 2013 года; ответчика – Генов В.И.. по доверенности б/н от 08 января 2013 года; третьего лица – Мазан А.Д. по доверенности от 08.10.13г №201,

Требования истца, с учетом их уточнения, основаны на следующих обстоятельствах. 09.12.2011года между ЗАО "Приднестровский Сбербанк" и ООО "Суворов" заключен кредитный договор  №60  и,  в обеспечение обязательств по нему, договор залога от 21.12.2011года. Впоследствии, по соглашению №6 от 27.08.2012 года, ЗАО "Приднестровский Сбербанк" уступил права требования по данным договорам ОАО "Бюро по реструктуризации задолженности" (переименовано в ОАО "Бюро по управлению активами).

Заключенный 21.12.2011года договор залога является недействительной сделкой. Так, Решением Арбитражного суда  ПМР от 15.08.2012года по делу №536/12-07С за  ООО "CAROLINA BANKOR  LLC" признано право собственности на долю в размере 90% в уставном капитале  ООО "Суворов", возникшее с 22.06.2004 года и существующее по настоящее время. Данным решением так же  признаны ничтожными договор №1 купли-продажи доли в уставном капитале ДООО "Суворов" (продавец ООО "CAROLINA BANKOR  LLC", покупатель - ООО "Мемфис") от 24.06.2004 года и договор №1 купли-продажи доли в уставном капитале ДООО "Суворов" от 27.06.2008 года (в части продажи доли в размере 90 % ООО "Мемфис" Солдатовой О.Ю.)  Согласно ст. 183 ГК ПМР недействительная сделка не влечет юридических последствий, следовательно, все решения принятые общим собранием участников (участником) ООО "Суворов" в период с 24.06.2004 года по 04.09.2012года являются нелегитимными, в т.ч. о назначении директора, поскольку при принятии решений не принимал участия собственник доли в размере 90 % в уставном капитале. Таким образом, при заключении договора залога не была сформирована воля юридического лица, а сам договор противоречит ст.54 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.к. подписан лицом, не являющимся директором, и на основании ст.184 ГК ПМР является ничтожным. Кроме того, являясь крупной сделкой, договор не получил надлежащего одобрения общего собрания участников.

На основании изложенного просит признать недействительным  договор залога от 21.12.2011года и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Ответчик требования не признал, указав в отзыве следующее. Признание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Суворов» не является основанием для признания договора залога недействительным, поскольку последний содержит все существенные условия, предусмотренные ст.356 ГК ПМР и ст.10 Закона ПМР «Об ипотеке в Приднестровской Молдавской Республике». Заключение договора залога одобрено общим собранием участников, а договор подписан уполномоченным на тот момент лицом. Кроме того, при удостоверении договора залога нотариусом проведена его правовая экспертиза и проверены полномочия представителей сторон. Просит в иске отказать.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стоне ответчика также считает требования необоснованными ввиду следующего. Образование органов юридического лица представляет собой внутренний процесс юридического лица. Возникающие при этом внутри общества не очевидны для третьих лиц. Поэтому контрагенты ориентируются на внешние правовые атрибуты  своего партнера, что достигается посредством ознакомления с выпиской ГРЮЛ, где указывается полномочный исполнительный орган. При изменении внутренней организации общества, факт внесения изменений в ГРЮЛ является объективным моментом, когда любое третье лицо должно будет узнать о произошедших изменениях. В корпоративном праве действует следующий принцип: всякое выражение воли юридического лица, совершенное исполнительным органом до момента признания в судебном порядке порока в его образовании, признается имеющим юридическую силу, что подтверждается практикой Президиума ВАС РФ. На основании изложенного просит отказать в иске.

Суд, рассмотрев материалы дела, исследовав представленные сторонами доказательства, находит требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как установлено в судебном заседании, 09 декабря 2011 года между ЗАО «Приднестровский Сбербанк» и ООО «Суворов» заключен кредитный договор №60. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком и обществом заключен договор залога принадлежащего ООО «Суворов» комплекса строений, состоящего из админ.корпус лит.А-885,3кв.м., с подвалом-63,0кв.м., пристройкой лит.а-18,2кв.м., производственного корпуса №1 лит.В-1867,5кв.м., УПЗП «Кисловодск» лит.З-1457,9кв.м., склада «Кисловодск» лит.К-1102,9кв.м., склада готовой продукции лит.Ж-1058,8кв.м., с подвалом-345,7кв.м., столярного цеха лит.Д-113,8кв.м., проходной лит.1, оптового магазина лит.2, весовой лит.3, котельной лит.5, пристройки к котельной лит.6, градирни большой лит.8, градирни малой лит.9, станции перекачки лит.10, трансформаторной подстанции лит.11, механической мастерской лит.16, лит.16а, гаражей лит.17, навеса лит.V.

Указанные договоры от имени ООО «Суворов» заключены Солдатовым С.В., значившимся в ГРЮЛ на 09.12.2011г и на 21.12.2011г как руководитель общества.

27 августа 2012 года на основании заключенного между ЗАО «Приднестровский сбербанк» и ОАО «Бюро по управлению активами» сделки об уступке права требования (соглашение №6) произошла перемена лица в обязательстве – кредитором и залогодержателем стало ОАО «Бюро по управлению активами».

В соответствии с п.1 ст.225 ГК ПМР собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения имуществом.

Согласно п.1 ст.54 ГК ПМР юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу п.п. г) п.2 ст.33 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Из положений п.п. а) п.1 ст.8, п.п. г) п.2 ст.33 п.8 ст.37 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что образование исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью происходит путем принятия общим собранием участников общества решения.

Из представленной истцом копии протокола №2 общего собрания участников ДООО «Суворов» от 22 июня 2004 года следует, что решение о назначении Солдатова С.В. принималось ООО «Мемфис» (90% долей в уставном капитале) и ПК «Союз потребительских обществ Приднестровья» (10% долей в уставном капитале). Вместе с тем, решением Арбитражного суда ПМР от 15.08.2012г по делу №536/12-07 установлено, что правом собственности на 90% долей в уставном капитале ДООО «Суворов» (переименовано 21.07.08г в ООО «Суворов»), а, следовательно, и правами участника общества, обладало ООО «CAROLINA BANKOR  LLC». Доказательств принятия ООО «CAROLINA BANKOR  LLC» решения о назначении Солдатова С.В. не имеется.

Поскольку образование исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью происходит в силу указания закона путем принятия общим собранием участников общества решения, то принятие решения о назначении единоличного исполнительного органа лицом, не обладающим правами участника общества не влечет и не может повлечь правовых последствий. Следовательно, лицо, назначенное (избранное) исполнительным органом общества, лицом не обладающим правами участника общества, не приобретает прав единоличного исполнительного органа.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что Солдатов С.В., будучи назначенным директором ООО «Суворов» лицом, не обладающим правами участника, не приобрел статуса и полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Суворов»,  не имел права распоряжаться имуществом общества. В этой связи суд, на основании ст.84 ГК ПМР, признает договора залога от 21.12.2011 года недействительным в силу ничтожности, как не соответствующего  требованиям 54 и 225 ГК ПМР, согласно которым от имени юридического лица (собственника имущества) распоряжаться его имуществом вправе лица, уполномоченные на это в силу закона или учредительных документов.

В части применения последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение (реституции) следует отказать, поскольку, как установлено в судебном заседании, положение сторон не изменилось – имущество находится в собственности и владении ООО «Суворов».

Суд отклоняет как недоказанные доводы иска о недействительности договора залога ввиду неодобрения общим собранием участников общества как крупной сделки ввиду того, что не представлено доказательств, позволяющих квалифицировать ее как таковую и доказательств нарушения порядка совершения крупных сделок (ст.46 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Суд отклоняет как необоснованные доводы ответчика, приведенные в отзыве, т.к. соответствие формальной стороны сделки (наличие всех существенных условий) и ее удостоверение не устраняют нарушение требований ст.54 и ст.225 ГК ПМР.

Также необоснованными суд считает и доводы, приведенные в своих возражениях третьим лицом. Анализируя на ст.43 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующую порядок оспаривания решений органов управления обществом, и делая из этого вывод о том, что последствия обжалования участниками общества решений органов направлены только на участников общества и не должны распространяться на третьих лиц, ЗАО «Приднестровский Сбербанк» не учитывает следующее.  Истец не обжалует решение общего собрания участников о назначении директора, а ссылается на то, что имуществом общества распорядилось лицо, не обладающее полномочиями исполнительного органа общества, т.к. решение общего собрания участника о его назначении (волеобразующего акта) не принималось.

На основании изложенного суд удовлетворяет требования истца в части признания договора залога недействительным в силу ничтожности.

По правилам ст.84 АПК ПМР расходы по оплате госпошлины подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям – с ответчика в пользу истца подлежит возмещению 50% уплаченной госпошлины.

Руководствуясь ст.ст.84, 113-116 Арбитражного процессуального кодекса Приднестровской Молдавской Республики, арбитражный суд

решил:

Исковые требования ООО «Суворов» удовлетворить частично.

Признать недействительным в силу ничтожности договор залога комплекса строений, состоящего из админ.корпус лит.А-885,3кв.м., с подвалом-63,0кв.м., пристройкой лит.а-18,2кв.м., производственного корпуса №1 лит.В-1867,5кв.м., УПЗП «Кисловодск» лит.З-1457,9кв.м., склада «Кисловодск» лит.К-1102,9кв.м., склада готовой продукции лит.Ж-1058,8кв.м., с подвалом-345,7кв.м., столярного цеха лит.Д-113,8кв.м., проходной лит.1, оптового магазина лит.2, весовой лит.3, котельной лит.5, пристройки к котельной лит.6, градирни большой лит.8, градирни малой лит.9, станции перекачки лит.10, трансформаторной подстанции лит.11, механической мастерской лит.16, лит.16а, гаражей лит.17, навеса лит.V, находящегося в г.Дубоссары по ул.Комсомольской, 81 и права долгосрочного пользования земельным участком, заключенный 21 декабря 2011 года между ЗАО «Приднестровский Сбербанк» и ООО «Суворов».

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ОАО «Бюро по управлению активами» в пользу ООО «Суворов» 565 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после его принятия.

Судья Арбитражного суда

Приднестровской Молдавской Республики                                              А.П. Романенко