722-13-04

ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РЕШЕНИЕ

09 октября 2013 года                                                                 Дело № 722/13-04

 г.Тирасполь

Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Романенко А.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО «Приднестровский Сберегательный банк» (г.Тирасполь, ул.25 Октября, 100)

к Туголуковой Л.А. (г.Тирасполь, ул.Чайковского, д.27)

к Шинкарюк С.В. (г.Тирасполь, уд.Юности, д.1/3, кв.48)

о признании права собственности на акции

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика - ООО «Регистратор» (г.Тирасполь, ул.Ленина, 48, к.407).

при участии в судебном заседании представителей: истца – Мазан А.Д. по доверенности; третьего лица – Дели М.Г. по доверенности,

установил:

ЗАО «Приднестровский Сберегательный банк» (далее – ЗАО «ПСБ», Банк) обратилось в арбитражный суд с иском:

к Туголуковой Ларисе Александровне о признании права собственности и истребовании 209 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СБ-УНИВЕРСАЛЬНЫЕ системы страхования» государственный регистрационный номер №1 04 1239 К номинальной стоимостью 1000 рублей каждая,

к Шинкарюк Степану Владимировичу о признании права собственности и истребовании 209 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СБ-УНИВЕРСАЛЬНЫЕ системы страхования» государственный регистрационный номер №1 04 1239 К номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

Дело принято к производству Арбитражного суда ПМР и спор рассмотрен по существу на основании положений п. б) ст.137-1 АПК ПМР согласно которому арбитражному суду подведомственны дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном капитале) хозяйственных обществ и товариществ.

Требования истца основаны на следующих обстоятельствах.

11 марта 2009 года было создано дочернее общество ЗАО «СБ-УНИВЕРСАЛЬНЫЕ системы страхования» (далее – Страховая компания). Все акции Страховой компании принадлежали Банку. 29 июня 2010 года вопреки интересам Банка по сговору с будущими владельцами акций Председатель Правления Банка Шинкарюк С.В. принял решение о продаже акций Страховой компании третьим лицам. Покупателями акций стали

АКБ «Газпромбанк» (правопреемник ОАО «Эксимбанк») – 924 акции (24,98%), Туголукова Лариса Александровна – 369 акций  (9,98%), Кононенко Александр Петрович – 369 акций (9,98%), Шинкарюк Степан Владимирович – 369 акций (9,98%), Руднева Евгения Николаевна – 369 акций (9,98%), Лунгул Любовь Андреевна – 369 акций (9,98%). Остаток акций Страховой компании, принадлежащих Банку, составил 929 штук (25,12%).

12 апреля 2011 года Общим собранием акционеров Страховой компании принято решение об увеличении уставного капитала за счет не выплачиваемых дивидендов на 2 096 000 рублей ПМР, то есть 2 096 акций. Акции регистрационный номер №1 04 1239 К были распределены среди акционеров Страховой компании пропорционально количеству принадлежащих им акций. В результате дополнительной эмиссии Туголукова Л.В. и Шинкарюк С.В. получили по 209 акций каждый.

13 декабря 2012 года вступило в законную силу решение арбитражного суда по делу №408/12-07, которым признаны недействительными договоры купли-продажи акций Страховой компании, заключенный 06 июля 2010 года между Банком и ответчиками. Банку возвращены акции Страховой компании, в т.ч. акции, приобретенные ответчиками. Пункт 1 статьи 183 ГК ПМР предусматривает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. То есть, договоры купли-продажи заключенный между Банком и ответчиками признанные судом недействительными не влекут юридических последствий, в т.ч. и возникновение у ответчиков прав акционера Страховой компании. Соответственно, ответчики, не являясь акционерами, незаконно получили в собственность акции дополнительной эмиссии, которые должны были принадлежать Банку. Из этого следует, что спорные акции не могут принадлежать ответчикам, однако последние является владельцами указанных акций, что подтверждается Реестром владельцев лицевых счетов и Списком владельцев именных ценных бумаг по состоянию. Статья 12 ГК ПМР определяет, что одним из способов защиты гражданских прав является признание права. Банк должен быть признан законным собственником акций Страховой компании полученных ответчиками в результате дополнительной эмиссии на основании решения общего собрания акционеров Страховой компании от 12 апреля 2011 года.

Согласно ст.318 ГК ПМР собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Собственником акций по вышеуказанным основаниям является Банк. Однако, реестр владельцев акций Страховой компании содержит указание на то, что спорные акции принадлежат ответчикам.

На основании изложенного просит признать право собственности Банка на 418 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СБ-УНИВЕРСАЛЬНЫЕ системы страхования» и истребовать их ответчиков.

Ответчики в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил.

Согласно абз.2 п.3 ст.102-1 АПК ПМР судебные извещения, адресованные гражданам, направляются по месту их жительства. Место жительства гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем, определяется на основании сведений ОВД о регистрации (прописке) гражданина.

В соответствии с п.1 ст.102-3 АПК ПМР лица, участвующие в деле считаются извещенными надлежащим образов, если к началу судебного заседания, арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения  о принятии искового заявления к производству арбитражного суда, направленной ему в порядке, установленном АПК ПМР.

Определение о принятии иска ЗАО «Приднестровский Сбербанк» и назначении даты судебного заседания направлены судом по адресу места жительства ответчиков, указанных в ответе УпДМ МВД ПМР на запрос Банка.

Направленное судом определение ответчику Туголуковой Л.А. возвращено организацией связи без вручения по причине ее неявки за получением почтового отправления и отметкой об оставлении почтового извещения.

В силу п.п. б) п.2 ст.102-3 АПК ПМР лица, участвующие в деле, также считаются извещенными, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Направленное судом определение о принятии иска ответчику Шинкарюк С.В. возвращено почтой без вручения по причине выезда за пределы ПМР.

В силу п.п. в) п.2 ст.102-3 АПК ПМР лица, участвующие в деле, также считаются извещенными, копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

При изложенных обстоятельствах суд признал ответчиков уведомленными надлежащим образом о месте и времени разбирательства дела, и на основании ст.108 АПК ПМР счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика, отзыв не представило, возражений на иск не заявило.

Суд, рассмотрев материалы дела, исследовав представленные сторонами доказательства, находит требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено в судебном заседании, 12 апреля 2011 года состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО «СБ-Универсальные системы страхования» на котором принято решение о направлении подлежащих выплате дивидендов на увеличение уставного капитала, объявлении дополнительной эмиссии обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей и распределения их среди акционеров общества пропорционально количеству принадлежащих им акций. При этом Шинкарю С.В. и Туголуковой Л.А. подлежали распределению по 209 обыкновенных именных акций Страховой компании (стр.3 протокола №3 годового общего собрания акционеров ЗАО «СБ-Универсальные системы страхования» от 12.04.11г).

Из перечня информации, включаемой в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг (п.8), акции размещены путем закрытой подписки, среди акционеров общества; порядок оплаты акций – имуществом общества.

Выпуску ценных бумаг (обыкновенных именных акций Страховой компании) Министерством экономики ПМР присвоен государственный регистрационный номер 1 04 1239К (письмо Министерства экономики ПМР от 10.05.2011г исх.№01-19/09-861).

Дополнительная эмиссия, как следует из отчета об итогах выпуска ценных бумаг, протокола общего собрания акционеров Страховой компании №4 от 12.05.2011г, завершена, а ценные бумаги полностью размещены 12 мая 2011 года. 25 мая 2011 года Министерство экономики ПМР выдало регистрационной свидетельство №000459, подтверждающее регистрацию выпуска ценных бумаг: обыкновенных именных акций ЗАО «СБ-Универсальные системы страхования» в количестве 2096 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный номер 1 04 1239 К.

На основании указанных документов ООО «Регистратор», являющееся реестродержателем Страховой компании и анкет зарегистрированного лица, представленных ответчиками, в реестр акционеров ЗАО «СБ-Универсальные системы страхования» внесены записи о принадлежности Шинкарюк С.В. 209 штук именных обыкновенных акций Страховой компании номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный номер 1 04 1239 К и Туголуковой Л.А. 209 шт. именных обыкновенных акций Страховой компании номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный номер 1 04 1239 К.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда ПМР от 29 октября 2012 года по делу №408/12-07 договор купли-продажи акций Страховой компании, заключенный 06 июля 2010 года между ЗАО «ПСБ» и Шинкарюк С.В., в количестве 369 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей за акцию, признан недействительным, а акции возвращены ЗАО «ПСБ». Названным решением арбитражного суда также признан недействительным и договор купли-продажи акций Страховой компании, заключенный 06 июля 2010 года между ЗАО «ПСБ» и Туголуковой Л.А. в количестве 369 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей за акцию, признан недействительным. Акции возвращены ЗАО «ПСБ».

Решением Арбитражного суда ПМР от 29 октября 2012 года по делу №408/12-07 установлено и то, что 11.03.2009г., на основании Решения Правления ЗАО «Приднестровский Сберегательный банк» от 19.12.2008г., было создано ЗАО «СБ – Универсальные системы страхования», с уставным капиталом 3200000 рублей, разделенным на 3200 простых именных акций, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. При этом учредителю – ЗАО «Приднестровский Сберегательный банк» принадлежала доля в уставном капитале в размере 100%, в виде 3200 простых именных акций. 06 июля 2010 года ЗАО «Приднестровский Сберегательный банк», заключил договора купли-продажи акций ЗАО «СБ – УНИВЕРСАЛЬНЫЕ системы страхования» с Шинкарюк С. В.,  Туголуковой Л. А.,  Рудневой Е. Н.,  Лунгул Л. А.,  Кононенко А. П., по поводу 369 акций общей номинальной стоимостью 369000 рублей по цене 369100 рублей с каждым из покупателей соответственно

Поскольку в настоящем деле и деле №408/12-07 участвовали одни и те же лица, данные обстоятельства, в силу п.2 ст.50 АПК ПМР, не подлежат доказыванию вновь.

В соответствии с п.3 ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах» общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Согласно абз3 п.5 ст.28 Закона ПМР «Об акционерных обществах» при увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

В силу абз.2 п.2 ст.40 Закона ПМР «Об акционерных обществах» закрытое общество не вправе проводить размещение акций общества посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Приведенные выше положения Закона ПМР «Об акционерных обществах» позволяют сделать вывод о том, что правом приобретения дополнительно размещаемых акций обладают исключительно акционеры закрытого акционерного общества.

Поскольку решением Арбитражного суда ПМР от 29 октября 2012 года по делу №408/12-07 договоры купли-продажи акций Страховой компании, заключенный 06 июля 2010 года между ЗАО «ПСБ» и ответчиками были признан недействительным, а в силу п.1 ст.183 ГК ПМР недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, то суд приходит к выводу о том, что ответчик на момент размещения дополнительной эмиссии акций Страховой компании не приобрел статуса и прав акционера и, соответственно,  не обладал правом на получение дивидендов и приобретения за их счет дополнительно эмитированных акций. Напротив, ЗАО «ПСБ» свой статус и права акционера Страховой компании не утратило. Следовательно, все дополнительно эмитированные Страховой компанией акции принадлежат Банку. В этой связи, суд находит требования истца правомерными и обоснованными и признает право собственности ЗАО «Приднестровский Сбербанк» на 418 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СБ-Универсальные системы страхования» государственный регистрационный номер №1 04 1239 К номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

Поскольку судом удовлетворены требования о признании права собственности, то на основании ст.318 ГК ПМР подлежат удовлетворению и требования истца об истребовании у Шинкарюк С.В. 209 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СБ-Универсальные системы страхования» государственный регистрационный номер №1 04 1239 К номинальной стоимостью 1000 рублей каждая и у Туголуковой Л.А. 209 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СБ-Универсальные системы страхования» государственный регистрационный номер №1 04 1239 К номинальной стоимостью 1000 рублей каждая

На основании изложенного суд удовлетворяет требования истца в полном объеме.

По правилам ст.84 АПК ПМР расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст.84, 113-116 Арбитражного процессуального кодекса Приднестровской Молдавской Республики, арбитражный суд

решил:

Исковые требования ЗАО «Приднестровский Сбербанк» удовлетворить.

Признать право собственности ЗАО «Приднестровский Сбербанк» на 209 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СБ-УНИВЕРСАЛЬНЫЕ системы страхования» государственный регистрационный номер №1 04 1239 К номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, находящихся на лицевом счете Туголуковой Ларисы Александровны.

Истребовать у Туголуковой Ларисы Александроны в пользу ЗАО «Приднестровский Сбербанк» 209 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СБ-УНИВЕРСАЛЬНЫЕ системы страхования» государственный регистрационный номер №1 04 1239 К номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

Взыскать с Туголуковой Ларисы Александровны в пользу ЗАО «Приднестровский Сбербанк» в возмещение расходов по уплате госпошлины 5149 рублей 50 копеек.

Признать право собственности ЗАО «Приднестровский Сбербанк» на 209 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СБ-УНИВЕРСАЛЬНЫЕ системы страхования» государственный регистрационный номер №1 04 1239 К номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, находящихся на лицевом счете Шинкарюк Степана Владимировича.

Истребовать у Шинкарюк Степана Владимировича в пользу ЗАО «Приднестровский Сбербанк» 209 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СБ-УНИВЕРСАЛЬНЫЕ системы страхования» государственный регистрационный номер №1 04 1239 К номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

Взыскать с Шинкарюк Степана Владимировича в пользу ЗАО «Приднестровский Сбербанк» в возмещение расходов по уплате госпошлины 5149 рублей 50 копеек.

Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после его принятия.

Судья Арбитражного суда

Приднестровской Молдавской Республики                                              А.П. Романенко