675-11-03

ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РЕШЕНИЕ

06 июня 2011 года                                                                      Дело    № 675/11-03

г. Тирасполь                                                                                              

Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Костяновского Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Калиюга», г. Тирасполь, ул. Профсоюзов, д. 53  к  ООО «Магистраль», г. Тирасполь, ул. Шевченко, д. 92, оф. 310, с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне ответчика – Курганова Владимира Николаевича, г. Тирасполь, пер. Мечникова, д. 10 о признании сделки недействительной, 

при участии:

от истца: Фокина О.Н. – ликвидатор; Кириченко О.В. - доверенность от 23.05.2011 г.;

от ответчика: Маматюк В.Г. – руководитель; Килиевич Н.И. - доверенность от 10.05.2011 г.

от третьего лица: не явился.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Калиюга» обратилось в Арбитражный суд ПМР с иском к ООО «Магистраль» о признании сделки недействительной.

Исковые требования истец обосновал следующим.

27 марта 2011 года между ООО «Магистраль» и Кургановым В.Н. был заключен договор уступки прав требований № 01 к ООО «Калиюга» по неосновательному обогащению. Заключенный договор является ничтожной сделкой. Со стороны ответчика договор подписывал директор Маматюк В.Г. Решением Арбитражного суда № 1541/09-07,11,05 от 20.11.2009 г. ООО «Магистраль» было признано несостоятельным (банкротом), полномочия директора ООО «Магистраль» были прекращены.

В силу требований ч. 3 ст. 53 ГК ПМР изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию о таких изменениях. На момент заключения договора уступки прав требования, а именно на 27 марта 2011 года, никакие изменения в ЕГРЮЛ не вносились.

Согласно ст. 184 ГК ПМР, сделка не соответствующая требованиям закона ничтожна. Договор уступки прав требований № 01 от 27 марта 2011 года не соответствует требованиям ст. ст. 53, 54, 169, 437 ГК ПМР, ст. 40 Закона ПМР «Об ООО», ст. 122 Закона ПМР «О несостоятельности (банкротстве)».

Ответчик исковые требования не признал по следующим основаниям. Статьи законов, на которые ссылается истец, якобы нарушенные ответчиком не содержат условия и оснований по которым рассматриваемый договор является ничтожным. Гражданское законодательство не предусматривает возможность признания сделки недействительной лишь на основании того, что договор подписан неуполномоченным лицом.

Определением Арбитражного суда от 16.03.2011 г. производство по делу № 1541/09-07,11,05 было прекращено. Следовательно, полномочия директора Маматюк В.Г. были возобновлены с 16.03.2011 г.

Учредительным документом ООО «Магистраль» является устав ООО, а не выписка из ЕГРЮЛ. Решением от 25.03.2011 г. единственный участник ответчика решил уступить Курганову В.Н. право требования с ООО «Калиюга».  Согласно решению № 04 от 29.03.2011 г. единственный участник ответчика одобрил договор уступки права требования.

В имеющихся у ответчика выписках из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.03.2011 г. и на 11.04.2011 г. отсутствуют сведения о нахождении ООО «Магистраль» в стадии ликвидации, лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «Магистраль» является директор Маматюк В.Г.

Кроме того, ГК ПМР предусматривает возможность признать недействительной оспоримую сделку или применить последствия недействительности ничтожной сделки, а не признание недействительной сделки ничтожной.

Третье лицо в судебное заседание не явился, отзыв на иск не направил при надлежащем уведомлении о времени и месте судебного заседания (справка от 6.06.2011 г.).

Суд, исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, находит, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

27 марта 2011 года между ООО «Магистраль» и Кургановым В.Н. был заключен договор уступки прав требований № 01 к ООО «Калиюга» по неосновательному обогащению. Решением Арбитражного суда № 1541/09-07,11,05 от 20.11.2009 г. ООО «Магистраль» было признано несостоятельным (банкротом), полномочия директора ООО «Магистраль» были прекращены. Определением Арбитражного суда от 16.03.2011 г. производство по делу № 1541/09-07,11,05 было прекращено, следовательно, полномочия директора Маматюк В.Г. были возобновлены с 16.03.2011 г.

Пункт 3 ст. 53 ГК ПМР устанавливает, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Представленная истцом выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.04.2011 г., подтверждающая наличие полномочий действовать от имени ООО «Магистраль» у конкурсного управляющего Фрунза Ю.Г. указывает на отсутствие у ООО «Калиюга» информации о восстановлении полномочий у Маматюк В.Г. как директора на момент подписания договора об уступке права требования.

Представленная ответчиком выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.04.2011 г. содержит примечание, в котором имеется ссылка на Определение Арбитражного суда от 16.03.2011 г. о прекращении производства по делу № 1541/09-07,11,05. Выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.04.2011 г., представленная истцом содержит примечание, в котором имеется ссылка на Решение Арбитражного суда № 1541/09-07,11,05 от 20.11.2009 г. о признании ответчика банкротом. Данные обстоятельства указывают на то, что ответчик обратился за выпиской позже истца (то есть позже 11 апреля 2011 года), и в данных ЕГРЮЛ уже был указан директор ООО «Магистраль» Маматюк В.Г. Как пояснил в судебном заседании Маматюк В.Г. – данные о прекращении производства по делу № 1541/09-07,11,05 и смене лица имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности действительно были внесены не сразу из-за проблем с внесением такой информации в ЕГРЮЛ.

Исходя из содержания п. 3 ст. 53 и п. 1 ст. 54 ГК ПМР суд делает вывод о том, что до момента внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц (то есть как минимум до 11 апреля 2011 года – согласно выписке из ЕГРЮЛ, представленной истцом), для всех третьих лиц, в том числе для ООО «Калиюга» от имени юридического лица ООО «Магистраль» без доверенности мог действовать только конкурсный управляющий.

Следовательно, ответчиком при подписании договора уступки прав требований № 01  от 27.03.2011 г. были нарушены как требования ст. 40 Закона ПМР «Об ООО», определяющей понятие исполнительного органа ООО, так и требования ст. 169 и 437 ГК ПМР, определяющие понятие сделки и договора.

Суд не принимает довод ответчика о том, что ГК ПМР предусматривает лишь возможность признать недействительной оспоримую сделку или применить последствия недействительности ничтожной сделки. Учитывая, что ГК ПМР не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной сделкой ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со ст. 84 АПК ПМР государственная пошлина, подлежит взысканию с ответчика.

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики, рассмотрев в открытом судебном заседании иск ООО «Калиюга»  к ООО «Магистраль», руководствуясь ст.ст. 113-116 АПК ПМР

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ООО «Калиюга» удовлетворить.
2. Признать договор уступки прав требований № 01 от 27 марта 2011 г. заключенный между ООО «Магистраль» и Кургановым В.Н. недействительной сделкой в силу ее ничтожности.
3. Взыскать с ООО «Магистраль» в пользу ООО «Калиюга» уплаченную государственную пошлину в размере 925 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение двадцати дней после его принятия.

Судья                                                                                                           Костяновский Е.А.