1495-09-02

Именем Приднестровской Молдавской Республики

РЕШЕНИЕ

           08 декабря 2009 года                                 г. Тирасполь                                           Дело № 1495/09-02

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Лука Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску НП ЗАО «Электромаш» (г.Тирасполь, ул.Сакриера, 1) к Грибнюк А.Г. (г.Тирасполь, пер.Западный, д.19/5, кв.20) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании от истца: Кавлак И.Б. (доверенность № 93 от 21.09.09 г.); Сильченко И.С. (доверенность № 80 от 27.08.09 г.).

Ответчик в судебное заседание не явился при надлежащем извещении о времени и метсе судебного разбирательства (подпись представителя ответчика в протоколе судебного заседания от 02.12.2009 г.)

Установил: 

НП ЗАО «Электромаш» обратился в арбитражный суд с иском к Грибнюк Александру Григорьевичу о признании сделки купли-продажи акций от 15.11.2007 г. недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 16.10.2009 г. иск был принят к производству и дело назначено к слушанию на 02.11.2009 г.. Определениями от 02.11.09 г. и от 19.11.09 г. суд дважды откладывал рассмотрение дела, предоставляя истцу возможность изучить возражения ответчика по существу и определить позицию по иску с учетом приведенных возражений. В соответствии с определением от 19.11.09 г. суд отложил рассмотрение дела на 01.12.2009 г., при этом ответчику надлежало изложить возражения против иска в письменном виде и представить отзыв суду и истцу в срок до 26.11.2009 г..

Как установлено в судебном заседании, отзыв в адрес истца направлен ответчиком 27.11.09 г., получен истцом 30.11.09 г. и расписан к исполнению 01.12.09 г. накануне заседания. Учитывая изложенное, представители истца заявили о том, что им необходимо дополнительное время для ознакомления с ним. В связи с чем, судом был объявлен перерыв в судебном заседании до 02.12.09 г. до 9.30. 02.12.09 г. суд вновь по ходатайству истца отложил рассмотрение дела на 08.12.09 г..

Окончательно спор рассмотрен и разрешен по существу 8 декабря 2009 года.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования, просят их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске, пояснив следующее:

В договоре купли-продажи №502 от 15.11.07 г. указано, что сторонами договора являются акционер Грибинюк А.Г., который именуется «Покупателем» и НП ЗАО «Электромаш», именуемое «Продавцом». На момент заключения договора Грибинюк А.Г. не был акционером и не мог заключать вышеуказанный договор купли-продажи акций.

С момента образования акционерного общества «Электромаш», общество является закрытым.

Акции в закрытом акционерном обществе в соответствии с порядком, установленным п.2 ст.106 ГК ПМР, ч.3 п.3 ст.7 Закона «Об акционерных обществах» «распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц». Закрытое акционерное общество «не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц». В соответствии с п/п «л» п.3 ст.11 Закона «Об акционерных обществах» порядок отчуждения акций содержится в Уставе общества.В соответствии с п/п «у» п.1 ст.49 Закона «Об акционерных обществах» в компетенцию общего собрания акционеров входит утверждение внутренних документов общества, регулирующих порядок деятельности органов общества.

Круг лиц, которые могут приобретать акции общества и порядок приема в акционеры установлены Уставом НП ЗАО «Электромаш» и Положениями о Наблюдательном Совете (Совете директоров) и порядке приобретения и реализации акций НП ЗАО «Электромаш».

В соответствии с пунктом 9.4 Устава НП ЗАО «Электромаш»: «9.4.Акции общества передаче, дарению, перепродаже, отчуждению в иной форме лицам, не обладающим правом их владения в соответствии с его учредительными документами, не подлежат.

Приобретать и быть владельцами акций общества могут:

-  работники НП ЗАО "Электромаш", проработавшие в нем не менее трех лет;

-  работники непромышленной сферы, обслуживающие НП ЗАО (детский сад, комбинат питания, медицинский персонал и др.), со стажем работы не менее трех лет в соответствующем подразделении;

-  неработающие пенсионеры, ушедшие на пенсию от завода и проработавшие на заводе более 10 лет.

Закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, либо иным образом предлагать их для приобретения лицам, не обладающим правом их владения в соответствии с Уставом ЗАО».

Не соблюден порядок приема работника Грибнюк А.Г. в акционеры  НП ЗАО «Электромаш», установленный п.3.2.1. Положения о порядке приобретения и реализации акций НП ЗАО «Электромаш», согласно которому, при достижении трехлетнего трудового стажа работы в НП ЗАО "Электромаш" прием в члены НП ЗАО производится по ходатайству руководителя подразделения после рассмотрения заявлений в Наблюдательном Совете НП ЗАО».

Ходатайство о приеме Грибинюка АГ в акционеры в Наблюдательный Совет (Совет директоров) не предоставлялось и не рассматривалось ни на заседаниях Совета директоров (Наблюдательного Совета), ни на совместных заседаниях Наблюдательного Совета и Исполнительного органах. Соответственно, Грибинюк А.Г. не принят в акционеры НП ЗАО «Электромаш» и оснований для продажи ему акций не существовало. Данное обстоятельство неправомерности приобретения акций Грибинюком А.Г.выявлено 18.02.09г при проверке документов Совета директоров за 2007год , предназначенных для передачи в архив. 31.03.09г на заседании Совета директоров (протокол №5) принято решение о подготовке иска о признании ничтожным договора №502 от 15.11.07г о продаже 154 акций Грибинюку А.Г..

На основании вышеизложенного, Грибинюк А.Г. не вправе был приобретать акции НП ЗАО «Электромаш».

В соответствии со ст.235 п.2 ГК ПМР «право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено на основании договора купли-продажи».

В соответствии со ст.449 ГК ПМР, «договор считается заключенным если между сторонами... достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия договора...которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение».

В соответствии со ст.1 п.2 ГК ПМР «граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе».

Договор №502 купли-продажи 154 акций НП ЗАО «Электромаш» был заключен в отсутствие воли собственника на приобретение акций Грибинюком А.Г.

В соответствии со ст. 184 ГК ПМР «сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна».

Приобретение Грибинюком Александром Григорьевичем 154 акции НП ЗАО «Электромаш» было осуществлено с нарушением ст.1 п.2, ст.184, ст.439, ст.449 ГК ПМР и существующего порядка вступления в акционеры НП ЗАО «Электромаш», установленного п.2 ст.106 ГК ПМР, п.3 ст.7, п/п «у» п.1 ст.49 Закона ПМР «Об акционерных обществах», п.8.4 Устава НП ЗАО «Электромаш», п.4.3 Положение о Наблюдательном Совете НП ЗАО «Электромаш».

На основании вышеизложенного истец просит признать недействительным (ничтожным) договор №502 от 15.11.2007г купли-продажи 154 акций НП ЗАО «Электромаш», заключенный между НП ЗАО «Электромаш» и Грибинюком Александром Григорьевичем, и применить последствия недействительности (ничтожности) сделки в виде двухсторонней реституции путем возврата Грибинюком А.Г. в НП ЗАО «Электромаш» акций в количестве 154 шт. и, возврата НП ЗАО «Электромаш», перечисленных Грибинюком А.Г. денежных средств в размере 1926,54 руб.ПМР.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве, пояснив следующее. В 2007 году Грибинюк А.Г. стал акционером НП ЗАО «Электромаш», в период работы в данном обществе.

НП ЗАО «Электромаш» обратилось с иском к Грибинюк А.Г. о признании договора купли-продажи акций №502 от 15.11.2007г. по тем основаниям, что при заключении сделки были нарушены требования внутренних документов общества - Положения о наблюдательном совете и Положения о порядке выпуска и реализации акций НП ЗАО «Электромаш».

Требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению. Во-первых, в соответствии с подпунктом «л» пункта 3 статьи 11 Закона ПМР «Об акционерных обществах» только в уставе общества может содержаться порядок отчуждения акций закрытого акционерного общества. Пунктом 9.4. Устава НП ЗАО «Электромаш», действовавшего на момент заключения договора №502 от 15.11.2007г., Грибинюк А.Г. имел право приобретать акции, как работник, проработавший более трех лет на предприятии.

Порядок отчуждения акций закрытого акционерного общества не может содержаться в ином документе, кроме как в уставе общества, соответственно, ссылки на нарушения Положения о наблюдательном совете и Положения о порядке выпуска и реализации акций НП ЗАО «Электромаш» не имеют правового значения, поскольку уставом не являются.

Кроме того, указанные внутренние документы общества также не являются законом, только не соответствие которому позволяет признавать сделку недействительной (ничтожной), и применять последствия ее недействительности в силу требований статей 182-184 ГК ПМР. На основании изложенного, ответчик просит в удовлетворении иска отказать.

Суд, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего:

Истцом заявлено требование о признании недействительным договора № 502 от 15.11.2007 г. купли-продажи 154 акций НП ЗАО «Электромаш», заключенного между НП ЗАО «Электромаш» и Грибинюком Александром Григорьевичем, в силу его ничтожности.

В соответствии со статьей 184 ГК ПМР, ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов.

В связи с чем, суд считает необоснованными ссылки истца в обоснование иска на имевшие, по его мнению, нарушения порядка приема работников в акционеры, установленные Положением о порядке выпуска и реализации акций научно-производственного закрытого акционерного общества «Электромаш», а также на Положение о Наблюдательном Совете НП ЗАО «Электромаш», поскольку органы их принявшие, согласно ст.3 Закона ПМР «Об актах законодательства», не относятся к числу правотворческих органов Приднестровской Молдавской Республики, а сами Положения в силу ст.7 названного Закона не входят в систему правовых актов Приднестровской Молдавской Республики.

Не обоснованы ссылки истца на нарушение п.2 ст.106 ГК ПМР и п.3 ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах».  

Так, в силу п.3 ст.107 ГК ПМР и п.1 ст.11 Закона ПМР «Об акционерных обществах» учредительным документом акционерного общества является его Устав, утвержденный учредителями. В соответствии с п.1 ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах» тип общества (закрытое или открытое) отражается в его Уставе и наименовании.

Согласно, представленному истцом  Уставу,  НП «Электромаш» является закрытым акционерным обществом, акции которого в соответствии с п.2 ст.106 ГК ПМР и п.3 ст.7 Закона ПМР «Об акционерных обществах» распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

 В соответствии с названными выше нормами права и п.п. «л» п.3 ст.11 Закона ПМР «Об акционерных обществах» в Уставе НП ЗАО «Электромаш» определен порядок отчуждения акций. Так, как указано в п.9.1 Устава НП ЗАО «Электромаш», действовавшего на момент заключения оспариваемого договора,  НП ЗАО «Электромаш» является закрытым акционерным обществом, акции которого распределяются в соответствии с Законом ПМР «Об акционерных обществах» и Гражданским кодексом ПМР только среди его акционеров или лиц, обладающих правом их владения в соответствии с Уставом ЗАО. Согласно п.9.4 Устава, приобретать и быть владельцами акций общества могут, в том числе, работники НП ЗАО «Электромаш», проработавшие в нем не менее трех лет. К числу таких работников, относился и Грибнюк А.Г..

Данные обстоятельства подтверждаются объяснениями истца и ответчика, данными в судебном заседании, а также на них ссылается сам истец непосредственно в исковом заявлении.

Таким образом, довод истца о том, что Грибнюк А.Г. не имел права приобретать акции, поскольку на момент заключения оспариваемого договора не являлся акционером, необоснован, так как в силу приведенных выше норм ГК ПМР, Закона ПМР «Об акционерных обществах» и положений Устава НП ЗАО «Электромаш», данное право не принадлежит исключительно акционерам.

Также в обоснование иска о признании сделки недействительной истец, ссылаясь на п.2 ст.235, ст.449, п.2 ст.1 ГК ПМР указывает на отсутствие воли НП ЗАО «Электромаш» на приобретение акций Грибнюком А.Г..

Однако, отсутствие воли одной из сторон в силу п.3 ст.170 ГК ПМР, свидетельствует не о ничтожности сделки, а о не заключении таковой. При этом, сам представитель истца непосредственно в судебном заседании заявил со ссылкой на ст.170 ГК ПМР об отсутствии сделки как таковой.        

При таких обстоятельствах, суд считает требование истца о признании сделки недействительной в силу ничтожности по изложенным в иске основаниям незаконным, необоснованным и, соответственно, не подлежащими удовлетворению. Отказ в удовлетворении требования о признании сделки недействительной влечет и отказ в удовлетворении требования о применении последствий ее недействительности.

В соответствии со ст. 84 АПК ПМР судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. Учитывая, что исковые требования удовлетворению не подлежат, расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Арбитражный суд ПМР, руководствуясь ст.ст.84, 113-116 АПК ПМР,

Решил:

Исковые требования НП ЗАО «Электромаш» о признании недействительным в силу ничтожности договора № 502 от 15.11.2007 г. купли-продажи 154 акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двухсторонней реституции оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после принятия.

Судья Арбитражного Суда ПМР                                                                              Е. В. Лука