722-09-11

Именем Приднестровской Молдавской Республики

РЕШЕНИЕ

25 июня 2009 года              

г. Тирасполь                                                             дело №722/09-11

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Алексеевой А.Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Министерства промышленности ПМР, г. Тирасполь, ул. 25 Октября, д. 114 к ЗАО «Электрофарфор», г. Бендеры, ул. Бельцкая, д. 32 и СООО «Первый реестровый держатель», г. Бендеры, ул. Московская, д. 59 о признании права собственности на акции, истребовании акций из чужого незаконного владения  и  обязании внесения новой записи  в реестр акционеров  при участии в судебном заседании представителей

истца: Рзаев В.Ф. – представитель по доверенности №01-20/752 от 13.04.09 года

ответчика: Пологов А.Г. – директор, паспорт ХII-БМ №516467; Козленков – представитель по доверенности №01-4/89 от 08.06.09 года;

СООО «Превый реестровый держатель» - Худякова Е.М. – директор, паспорт А05076082 МДА            

УСТАНОВИЛ:

Министерство промышленности ПМР обратилось в Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики с иском к ЗАО «Электрофарфор» и  СООО «Превый реестровый держатель» о  признании права собственности на акции,  истребовании у ЗАО «Электрофарфор» акции ЗАО «Электрофарфор» в количестве 423 штуки, обязании СООО «Первый реестровый держатель» восстановить лицевой счет Министерства промышленности в реестре акционеров ЗАО «Электрофарфор» и обязании СООО  «Первый реестровый держатель» восстановить на лицевом счете Министерства промышленности ПМР в реестре акционеров ЗАО «Электрофарфор»  регистрационную запись о владении Министерством промышленности ПМР на праве собственности акциями ЗАО «Электрофарфоф» в количестве 423 штуки номиналом 540 рублей.  

Определением от 27 мая 2009 года иск принят к производству Арбитражного Суда Приднестровской Молдавской Республики. Спор рассмотрен и разрешен по существу  24 июня 2009 года.   

Требования истца мотивированы следующим:

Министерство промышленности ПМР на основании решения Тираспольского суда от 29 июня 2006 года передало ЗАО «Электрофарфор» пакет акций ЗАО «Электрофафор» в количестве 423 штуки номиналом 540 рублей. СООО «Первый реестровый держатель» внесло соответствующие изменения в реестр акционеров, перечислив указанные акции на лицевой счет ЗАО «Электрофарфор». Определением надзорной инстанции Верховного суда ПМР решение Тираспольского городского суда было отменено, а дело направлено на новое рассмотрение. При таких обстоятельствах оснований, которые позволили ЗАО «Электрофарфор» стать владельцем спорных акций, не существует, а Министерство промышленности лишено своего имущества без законных на то оснований. Министерство промышленности ПМР являлось первичным приобретателем акций на основании гражданско-правовой сделки  - размещения акций. К моменту обращения в Арбитражный суд эмиссия акций не оспорена, решения эмитента недействительными не признаны. Указанное является надлежащим основанием для возникновения права собственности Министерства промышленности на спорные акции.     Таким образом, считает истец, в настоящее время  ответчик незаконно владеет государственным пакетом акций простых бездокументарных  акций с регистрационным №1010774Е, номиналом 540 рублей в количестве 423 штуки, а у Министерства промышленности ПМР на основании статьи 318 ГК ПМР появилось право истребования своего имущества из чужого незаконного владения. 

Ответчик исковые требования не оспорил, отзыв на иск в суд не представил.

В судебном заседании исковые требования поддержаны в полном объеме. Ответчик исковые требования не признал и в обоснование своей позиции привел следующие доводы: иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть предъявлен лицу, владеющему собственностью без законных на то оснований. ЗАО «Электрофарфор» владельцем акций в настоящее время не является, вследствие чего, по его мнению, акционерное общество является ненадлежащим ответчиком по делу. СООО «Первый реестровый держатель» также не является ответчиком по делу, т.к. его непосредственная функция – только фиксация прав, закрепленных ценной бумагой.

Суд, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, выслушав пояснения представителей сторон, находит, что иск не подлежит удовлетворению в силу следующего:

Истцом заявлен виндикационный иск, содержащий требование невладеющего собственника к фактическому владельцу  об истребовании у последнего акций в количестве 423 штуки. В силу статьи 318 ГК ПМР собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Из смысла приведенной нормы прямо следует наличие ряда условий в совокупности для предъявления указанного иска, в том числе представление  истцом доказательств существования права собственности на истребуемое имущество, а также фактического владения имуществом ответчиком. В силу п.7 статьи 18 Закона ПМР «О рынке ценных бумаг» осуществление прав по именным бездокументарным именным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра. Т.е. права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра. Как следует из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 01.01.07 года, на 19.06.07 года, на 09.06.09 года, представленному  ответчиком, ЗАО «Электрофарфор» владельцем акций, об истребовании которых просит Министерство промышленности, не является.   Учитывая тот факт, что  виндикационное требование может быть предъявлено лицу, у которого истребуемое имущество находится во владении,  иск к ЗАО «Электрофарфор» и СООО «Первый реестровый держатель» заявлен необоснованно. Как следует из пункта 4 статьи 18 Закона ПМР  «О рынке ценных бумаг», права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Таким образом,  право собственности прежнего владельца ценных бумаг (каковым в данном случае является Министерство промышленности ПМР) утрачено с момента совершения записи о списании ценных бумаг.   Определение Верховного суда ПМР от 5 марта 2009 года об отмене решения Тираспольского городского суда от 17 декабря 2008 года, на которое ссылается истец как на основание заявленных требований,  поводом для признания права собственности на спорные акции  за Министерством промышленности ПМР  не является, т. к., дело направлено на новое рассмотрение как разрешенное при неполно выясненных обстоятельствах.       

 Суд считает не основанным на нормах права  обращение истца с исковыми требованиями к СООО «Первый реестровый держатель». В силу пункта 1 статьи 161 ГК ПМР держатель реестра может производить только фиксацию прав, закрепленных ценной бумагой. Согласно пункту 1 статьи 32 Закона ПМР «О рынке ценных бумаг» держатель реестра осуществляет деятельность по сбору, фиксации, обработке и хранению данных, составляющих систему ведения реестра ценных бумаг. Из смысла приведенной нормы прямо следует вывод о том, что держатель реестра не является участником возникших правоотношений, поскольку  не был и не может быть собственником  спорных акций. Поскольку держатель реестра не владеет эмиссионными ценными бумагами, а лишь осуществляет их учет, истребование у него акций безосновательно.

Необоснованным суд считает и исковое требование о признании права собственности на акции. Ни ЗАО «Электрофарфор», ни  СООО «Первый реестровый держатель»  не являются владельцами акций, право собственности на которые просит признать истец. Владелец реестра может отвечать только за убытки, причиненные его противоправными действиями, а требование о признании права собственности и истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть предъявлено только к владельцу спорных акции.

Учитывая сказанное, суд приходит к выводу, о том что требование о возврате спорных акций  не предъявлено  истцом непосредственно к лицу, владеющему этими акциями не момент рассмотрения дела. Более того, истец такое лицо не назвал.  В этой связи суд считает возможным пояснить, что истец вправе заявить иск о признании права собственности к надлежащему ответчику.

Не основанными на нормах права являются требования Министерства промышленности ПМР к СООО «Первый реестровый держатель» и ЗАО «Электрофарфор» восстановить лицевой счет Министерства промышленности в реестре акционеров ЗАО «Электрофарфор» и обязании СООО  «Первый реестровый держатель» восстановить на лицевом счете Министерства промышленности ПМР в реестре акционеров ЗАО «Электрофарфор»  регистрационную запись о владении Министерством промышленности ПМР на праве собственности акциями ЗАО «Электрофарфоф» в количестве 423 штуки. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции к новому владельцу, либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта либо договора, на основании которого была внесена запись в реестр.  В противном случае правовых оснований для  внесения записи в реестр акционеров у    СООО «Первый реестровый держатель»  нет. Каких-либо документов, являющихся основанием для внесения новой записи в реестр акционеров, истцом не представлено.    Что касается предъявления названных требований к ЗАО «Электрофарфофр», - суд считает необходимым отметить, что они также заявлены к ненадлежащему ответчику, поскольку непосредственным правом на внесение новой записи в реестр акционеров ЗАО «Электрофарфор» не обладает.  

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики, руководствуясь ст.ст.84, 113, 114, 115, 116, 122  Арбитражного процессуального кодекса Приднестровской Молдавской Республики

РЕШИЛ:

Отказать Министерству промышленности в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение двадцати дней после его принятия в Кассационную инстанцию Арбитражного Суда Приднестровской Молдавской Республики.

Судья                                                                                               А.Б. Алексеева