643-10-12

Судья: Урская Г.В. , дело о понуждении к выкупу акций

ИМЕНЕМ ПРЕИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РЕШЕНИЕ

Г. Тирасполь дело №643/10-12

11 октября 2010 года

Арбитражный суд ПМР в составе судьи Урской Г.В. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Акционера Добротина Е.В., г. Тирасполь, ул. К. Маркса, д. 149, кв. 5 к ЗАО « Молдавизолит», г. Тирасполь, ул. Шевченко,90 о понуждении к выкупу акций

При участии в судебном заседании представителей :

Истца – Добротин Е.В.

Ответчика – Леонтьева И.С. по доверенности

УСТАНОВИЛ :

В арбитражный суд обратился акционер Добротин Е.В., являющийся зарегистрированным владельцем 1, 5 акций ЗАО Завод « Молдавизолит», с иском к ЗАО Завод « Молдавизолит» , в котором просит понудить Общество выкупить у него акции, поскольку Обществом совершена крупная сделка ( продажа акций компании Бахити ЛТД), а акционер Добротин Е.В. не принимал участия в голосовании по этому вопросу, а так же по тому основанию, что в Устав общества были внесены изменения в части уменьшения номинальной стоимости акций, при том, что акционер Добротин Е.В. голосовал против принятия такого решения ( п.п.»а» п. 1 , п.п. «б»п. 1 ст. 76 Закона « Об акционерных обществах»)

В судебном заседании истец поддержал требования по доводам, изложенным в иске и пояснил, что по его мнению, изменение номинальной стоимости акций -это изменение Устава Общества, он голосовал против принятия изменения , уменьшение номинальной стоимости акций нарушает его права. Кроме того, обществом совершена крупная сделка в виде продажи контрольного пакета акций фирме Бахити, в то время как истец не принимал участия в голосовании по этому вопросу.

Ответчик с иском не согласен, просит в его удовлетворении отказать, поскольку решение общего собрания акционеров об уменьшении номинальной стоимости акций принято во исполнение требований п. 3 ст. 35 Закона « Об акционерных обществах», в противном случае, Общество подлежало ликвидации. Продажа акций одним акционером ( ЗАО « Агропромбанк») другому акционеру ( компании Бахити» ) по смыслу п. 1 ст. 79 Закона « Об акционерных обществах» не является крупной сделкой. Кроме того, приобретение акций Обществом при ситуации, когда чистые активы Общества меньше его уставного капитала невозможно в силу п.п. «в» п. 1 ст. 74 Закона « Об акционерных обществах».

Арбитражным судом установлено.

12 июля 2010 года Добротин Е.В., являющейся зарегистрированным владельцем 1,5 акций в бездокументарной форме ЗАО « Молдавизолит» ( далее Общество) уведомил Совет директоров ( Правление) ЗАО « Молдавизолит» о своем желании продать принадлежащие ему акции общей стоимостью 20 700 руб., исходя из номинальной стоимости акций 13 800 руб. за акцию. Поводом для отчуждения акций послужило решение общего собрания акционеров Общества от 30.06.2010 года об уменьшении номинальной стоимости акций с 13 800 руб. до 10 047 руб., против принятия которого голосовал истец.

В ответ на обращение истца о выкупе акций , ответчик ответил отказом , указывая, на то, что на 24 общем собрании акционеров от 30.06.2010 года не принимались решения, которые являются основанием для удовлетворения требования о выкупе Обществом акций у акционера.

Как установлено судом, 30 .06.2010 года состоялось 24 годовое общее собрание акционеров ЗАО « Завод « Молдавизолит», на котором присутствовал истец.

Одним из вопросов повестки дня был вопрос об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости простых именных и привилегированных именных акций ( п. 6 Повестки собрания). По результатам рассмотрения указанного вопроса общим собранием акционеров принято решение об уменьшении номинальной стоимости акций, в связи с тем, что стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала.

Истец голосовал против принятия решения по данному вопросу.

Судом исследован представленный ответчиком для обозрения Договор купли –продажи акций от 13.05.2010 года между ЗАО « Агропромбанк» и компанией «Бахтити л.т.д», в результате которого покупатель приобрел более 25 % акций от общего количества акций.

Суд не оценивает в данном судебном заседании действия компании « Бахити л.т.д.» по исполнению ст. 81 Закона « Об акционерных обществах», поскольку компания не является стороной в процессе. Однако суд считает установленным факт освобождения компании Бахити л.т.д. от обязанности по исполнению требований ст. 81 Закона « Об акционерных обществах» ( п. 7 Протокола общего собрания акционеров от 30.06.2010г).

Истцом не указаны, а судом не установлены факты совершения ответчиком сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества , на последнюю отчетную дату.

Арбитражный суд, заслушав доводы сторон, исследовав представленные доказательства, установив фактические обстоятельства дела, считает, что иск удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 73 Закона « Об акционерных обществах» и п.7.9, 7.10 Устава ЗАО « Завод «Молдавизолит» Общество вправе приобретать размешенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размешенных акций в целях сокращения их общего количества.

Однако, как установлено судом такого решения общее собрание акционеров от 30.06.2010 г. не принимало. Акционеры приняли решение об уменьшении уставного капитала Общества до величины не превышающей стоимости его чистых активов иным путем. Путем уменьшения номинальной стоимости акций, что не противоречит законодательству и соответствует п. 4.5 , 4.8 Устава Общества.

Законодательством предусмотрена обязанность Общества выкупить акции у акционера в случае возникновения ситуации, дающей право акционеру требовать выкупа акций в порядке установленном законодательством ( ст. 76, 77 Закона « Об акционерных обществах»).

Истец, полгая, что изменение номинальной стоимости акций в сторону уменьшения, дает ему право требовать выкупа акций, а Общество обязано выкупить у него акции, в силу п.п. «б» п. 1 ст. 76 Закона « Об акционерных обществах» поскольку в Устав общества ( п. 4.2) внесены изменения, ограничивающие его ( акционера) права, когда он голосовал против принятия такого решения.

Суд считает, что у истца не возникло права требовать выкупа Обществом акций, исходя из следующих обстоятельств:

во- первых : Отсутствует факт изменения Устава Общества, так как изменение уставного капитала Общества путем снижения номинальной стоимости акций предусмотрено в Уставе Общества ( п. 4.8), о чем известно акционерам Общества;

во- вторых : отсутствует факт ограничения прав истца ( акционера) , так как решение об уменьшении номинальной стоимости акций в равной мере распространяется на всех акционеров, как владеющих 1, 5 акций , так и владеющих 9 674,001 акции.

Объем прав акционера прописан в нормах ст. 31 Закона « Об акционерных обществах» и раздела 6 Устава Общества.

Решение об уменьшении номинальной стоимости акций не ограничивает права истца ( акционера) указанные в названной норме.

При таких обстоятельствах ,суд считает, что требования истца о выкупе у него акций по основаниям, указанным в п.п. «б» п. 1 ст. 76 Закона « Об акционерных обществах», не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Не соответствует фактическим обстоятельствам дела и требование истца ( акционера) о выкупе у него акций по основаниям, указанным в п.п. «а» п. 1 ст. 76 Закона « Об акционерных обществах» в результате совершения обществом крупной сделки, в одобрении которой он участия не принимал.

Как установлено в судебном заседании, под крупной сделкой истец имеет в виду сделку купли - продажи акций ЗАО « Агропромбанк» фирме « Бахити Л.Т.Д.». Данное утверждение истца является заблуждением, поскольку не соответствует понятию крупной сделки в смысле ст. 79 Закона « Об акционерных обществах». Имела место гражданско-правовая сделка купли-продажи ценных бумаг между акционерами одного Общества. При этом Общество участия в этой сделке не принимало, имущество не отчуждало

Кроме того, как установлено в судебном заседании, решение об уменьшении Уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций ( Протокол от 30.06.2010г) было принято во исполнение п. 3 ст. 35 Закона « Об акционерных обществах) и вызвано несоответствием уставного капитала чистым активам Общества. При наличии указанной ситуации , законодательство запрещает Обществу выкупать размещенные им простые акции ( п.п. « в» п. 1 ст. 74 Закона « Об акционерных обществах»).

Таким образом, требование о понуждении ЗАО « Завод « Молдавизолит» к выкупу у Добротина Евгения Валерьевича , являющегося владельцем 1,5 простых именных акций в бездокументарной форме, не соответствует фактическим обстоятельствам дела , не основано на законе и не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 113-116, 122-123 АПК ПМР арбитражный суд

РЕШИЛ :

Иск Добротина Е.В. оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течении 20 дней с момента принятия.

Судья Г.В.Урская

Распечатать