380-10-05

Судья: Сибирко Г.П , дело о признании сделки недействительной

Именем Приднестровской Молдавской Республики

РЕШЕНИЕ

19 июля 2010 г.

г. Тирасполь Дело № 380/10-05

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики в составе: судьи Арбитражного Суда ПМР Сибирко Г.П., рассмотрев, в открытом судебном заседании, дело по иску Аксеновой Е.И. г. Бендеры, ул. 8 Марта, 12, кв. 10 к ООО « Менталитет» г. Бендеры, ул. Садовая, 34а третье лицо: ООО « Флора» г. Бендеры, ул. Ленина, 29 о признании сделки недействительной, при участи:

истцов: Кириченко О.В. – дов. от 28.06.2010г.

ответчика: Моисеева О.А. – по дов. от 06.07.2010г.

третьего лица: Казаков А.М.- дов. № 2 от 24.06.2010г.

Установил:

Истец обратился в суд с исковым заявлением, согласно которого просит признать договор аренды оборудования, заключенный между ООО « Менталитет» и ООО « Флора» от 01.07.2008г., недействительным в силу его ничтожности и применить последствия его недействительности.

В порядке ст. 109 АПК ПМР в виду необходимости изучения документов, представленных ответчиком, в качестве доказательства своих возражений на заявленное требование, рассмотрение дела откладывалось с 06.07.2010г. на 19.07.2010г. Решение по делу вынесено 19.07.2010г.

В обоснование заявленного требования, указано, что ООО « Менталитет» создано путем его учреждения в 2003 году и внесено в единый государственный реестр юридических лиц 31.01.2003 года. Истец является учредителем и участником ООО « Менталитет», которому принадлежит 50% доли участия в уставном капитале Общества. На общем собрании участников при учреждении общества в январе 2003 года директором ООО «Менталитет» был избран Щербаков Сергей Михайлович, который также является участником Общества, владеющий 50 % доли в уставном капитале.

Согласно п. 16.2.2. Устава ООО «Менталитет» директор избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет. Срок полномочий директора Щербакова С.М. истек в январе 2008 года. На новый срок в 2008 году он общим собранием участников переизбран не был. Истец считает, что в связи с истечением срока, его полномочия как единоличного исполнительного органа по управлению Обществом закончились, и он не имеет право представлять общество без доверенности и совершать сделки, подписывать банковские документы с правом первой подписи.

01 июля 2008 года уже после истечения срока полномочий как единоличного исполнительного органа Общества между ООО «Менталитет» и ООО «Флора» был заключен договор аренды оборудования б/н. По данному договору ООО «Менталитет» передало в аренду во временное владение и пользование ООО «Флора» оборудование для производства хлебной палочки «Гриссини», находящееся на балансе Общества. От имени ООО «Менталитет» договор аренды подписан Щербаковым СМ. как директором.

Согласно ст. 54 Гражданского Кодекса ПМР «Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами». Так согласно ст. 40 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган ООО избирается общим собранием участников общества на срок определенный уставом общества. Согласно п. 16.2.2. Устава ООО «Менталитет» директор избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет. В силу п.п.г п.2. ст. 33 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. В ст. 40 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в п. 16.2 Устава ООО «Менталитет» не предусмотрена возможность переизбрания уже назначенного директора не ограниченное количество раз. Таким образом, в 2008 году после окончания полномочий Щербакова М.С. должен был быть назначен директор, для чего должна быть соблюдена процедура созыва общего собрания участников, которые и должны были избрать директора общества на 5-ти летний срок. Однако в 2008 году участниками общества директор Общества назначен не был, по вине Щербакова СМ.

Согласно ст. 169 Гражданского Кодекса ПМР сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно ст. 437 ГК ПМР «договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей».

Таким образом, согласно действующему законодательству ПМР, именно юридическое лицо, совершая определенные юридические действия, вступая с гражданско-правовые отношения с иными юридическими лицами и гражданами приобретает гражданские права и обязанности. В гражданские правоотношения юридическое лицо вступает в лице своих органов, полномочия которых должны быть надлежащим образом оформлены в соответствие с требованиями гражданского права, Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества.

Гражданский кодекс ПМР в качестве условий действительности сделки устанавливает наличие соответствующих полномочий (статуса) у сторон сделки и их представителей; соответствие воли сторон их волеизъявлению; направленность воли лиц, совершающих сделку, на возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей, отвечающих природе сделки; соответствие формы сделки и ее содержания требованиям закона. Несоблюдение хотя бы одного из этих условий влечет за собой недействительность сделки и не достижение ее участниками результатов, к которым они стремились при ее совершении. При заключении договора аренды оборудования у директора Щербакова СМ. не было полномочий как у единоличного исполнительного органа на подписание сделки, так как его полномочия закончились в 2008 году, воля юридического лица ООО «Менталитет» не была направлена на возникновение прав и обязанностей по договору аренды оборудования.

По правилам п. 2 ст. 182 ГК ПМР требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Представитель третьего лица полностью поддержал требования истца.

Ответчик, требования истца, не признал, мотивируя необоснованностью, поскольку, отсутствует предмет спора, т.к. договор аренды оборудования от 01.07.2008 года, расторгнут, а решением арбитражного суда от 23 июня 2009 года по делу № 615/09-08, арендованное по договору оборудование, подлежит возврату. В настоящее время исполнительный лист находится на исполнении у судебных исполнителей г. Бендеры. Директор ООО « Менталитет», Щербаков С.М., избран надлежащим образом и является действующим. В качестве доказательства, представителем ответчика, была представлена выписка из государственного реестра юридических лиц по состоянию на 5 июля 2010 года.

Истребованные судом, у ответчика, в порядке ст. 46 АПК ПМР документы, представителем ответчика, были представлены за исключением протоколов собраний участников ООО « Менталитет» за 2008 год, которые, со слов представителя, не известно где находятся.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, по существу рассматриваемого спора, основываясь на нормах действующего гражданского законодательства и фактических обстоятельствах, установленных в ходе судебного разбирательства, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению, по следующему основанию:

В соответствии со ст. 45 АПК ПМР каждое лицо участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, 01 июля 2008 года между ООО « Менталитет» и ООО « Флора» был заключен договор б/н аренды оборудования, сроком действия десять лет. Указанный договор со стороны ООО « Менталитет» подписал директор Щербаков С.М.

Истец считает, что договор аренды б/н от 01 июля 2008 года является недействительной сделкой в силу ее ничтожности, поскольку, не соответствует требованиям ст. 54, 169, 437 Гражданского Кодекса ПМР, ст. 40 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 16.2. Устава ООО «Менталитет» в виду того, что воля юридического лица ООО «Менталитет» не была направлена на возникновение, изменение гражданских прав и обязанностей для ООО «Менталитет», так как у единоличного исполнительного органа ООО «Менталитет» окончились полномочия по управлению Обществом и принимать на ООО «Менталитет» обязательства Щербаков С.М. не мог.

В соответствии со ст. 54 Гражданского Кодекса ПМР юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно ст. 40 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган ООО избирается общим собранием участников общества на срок определенный уставом общества. Согласно п. 16.2.2. Устава ООО «Менталитет» директор избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.

Согласно протокола № 1 общего собрания участников Совместное общество с ограниченной ответственностью « Менталитет» было создано 15 января 2003 года, на этом же собрании директором предприятия был избран Щербаков С.М.

31 января 2003 года предприятие было внесено в единый государственный реестр юридических лиц Регистрационной палатой Министерства юстиции ПМР за номером 02-023-2530, что подтверждается представленными, сторонами, выписками из государственного реестра юридических лиц, в которых значится фамилия директора ООО « Менталитет» Щербаков Сергей Михайлович.

24 июля 2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц, Обществом вносились изменения в сведения об ООО «Менталитет», в связи с изменением состава участников Общества, места нахождения и наименования Общества. Каких-либо сведений об окончании полномочий руководителя Общества Щербакова С.М., связанных с его переизбранием, в государственный реестр не вносилось.

В силу ст. 52 ГК ПМР юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определенном законом о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальным предпринимателей. Данные государственной регистрации включаются в государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В соответствии с Законом ПМР « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в ПМР» одной из цели государственной регистрации является формирование единого государственного информационного ресурса о субъектах права, осуществляющих свою деятельность на территории Приднестровской Молдавской Республики, которая носит государственный характер и основывается на презумпции достоверности данных представленных субъектом права.

Таким образом, суд находит, утверждение истца об окончании полномочий у руководителя необоснованным, поскольку, согласно имеющихся в материалах дела выписках из Единого государственного реестра директором ООО « Менталитет» с момента создания Общества является Щербаков С.М. Каких-либо, других доказательств об отсутствии полномочий у директора ООО « Менталитет», истцом не представлено, не представление же ответчиком протоколов собраний участников ООО « Менталитет» за 2008 год, не может является таким доказательством. Следовательно, заявленное требование о признании недействительным в силу ничтожности договора аренды оборудования б/н от 01.07.2008 года, в связи с окончанием полномочий у единоличного исполнительного органа, удовлетворению подлежать не может, в виду его недоказанности. Поэтому, также не подлежит удовлетворению и требование о применении последствий недействительности сделки.

В настоящее время договор аренды оборудования б/н от 01.07.2008 года является расторгнутым по инициативе ООО « Менталитет» в лице его директора Щербакова С.М. и в соответствии с решением арбитражного суда по делу № 615/09-08 от 23 июня 2009 года, арендованное ООО « Флора» оборудование, подлежит возврату, чем также подтверждается наличие полномочий директора Щербакова С.М. и, свидетельствует об отсутствии предмета спорных отношений.

Заявление представителя истца о том, что договор аренды оборудования, рассматривающийся по делу № 615/09-08 от 23 июня 2009 года, не соответствует договору оборудования б/н от 01.07.2008 года, являющемуся предметом рассмотрения по настоящему делу, поскольку в резолютивной части решения от 23 июня 2009 года указан договор б/н от 1 июля 2009 года, суд находит не обоснованным, т.к. существующее наличие расхождения дат, заключения договора, свидетельствует об описке при написании решения суда от 23 июля 2009 года, потому что, по тексту мотивировочной части решения, указывается договор от 1 июля 2008 года.

В порядке ст. 84 АПК ПМР уплата государственной пошлины должна быть возложена на истца.

Руководствуясь статьями 113-116, 122 Арбитражного Процессуального Кодекса Приднестровской Молдавской Республики, Арбитражный Суд ПМР

РЕШИЛ :