ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
РЕШЕНИЕ
26 ноября 2013 года Дело № 746/13-08
г.Тирасполь
Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики, в составе судьи Шидловской О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Заставской Т.А. (г.Тирасполь, ул. Макаренко, д. 14-а) к Щелкову Вячеславу Григорьевичу (г.Тирасполь, ул. 1 Мая, д.52, к. 11) о признании действий единоличного исполнительного органа управления общества незаконными, при участии представителей:
от заявителя: ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя от 26.11.2013г.;
от ответчика: Козленкова Д.С.- по доверенности ль 07.10.2013г. №1/9-1784;
от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика ООО «Экдиза» (г.Тирасполь, пер. Суклейский, д. 23): Козленкова Д.С.- по доверенности от 07.10.2013г.;
Установил:
участник Общества с ограниченной ответственностью «Экдиза» Заставская Татьяна Антоновна, изменив в порядке пункта 1 статьи 29 АПК ПМР, предмет требований, обратилась в арбитражный суд с заявлением к Щелкову Вячеславу Григорьевичу о признании действий единоличного исполнительного органа управления обществом – директора ООО «Экдиза» Щелкова Вячеслава Григорьевича по отчуждению части здания, состоящей из помещения №1,21- площадью 49 кв.м, расположенной в г.Тирасполь, ул.Шевченко, д. 21; части здания, лит. А, состоящей из помещений первого этажа №№2, 2а, с пристройкой лит. А1 и подвалом под лит. А1, площадью 89,3 кв.м, расположенной в центре города Тирасполь, ул. Шевченко, 21; по представлению имущества, состоящего из: конторы лит. А-А1 склада лит.Б, столовой лит. Г, столярного цеха лит. Е, электросварочного цеха лит. К, весоремонтной мастерской лит. Л, производственного цеха лит. М (с хозяйственными помещениями лит 21-30, гаражами лит. 31, 32, проходной лит. 1), части склада лит.В, состоящей из помещений №3, площадью: лит. А-А1- 122,5 кв.м, лит.Б- 203,5 кв.м, лит. Г- 161,5 кв.м, лит.Е- 563,6 кв.м, лит.К- 1067,8 кв.м, лит Л -405,6 кв.м, лит.М- 380,6 кв.м, часть склада лит.В- 36,8 кв.м, часть здания, состоящая из помещений №1,21 – площадью 49 кв.м, земельного участка, на котором расположен комплекс зданий, расположенный по пер. Суклейский, 23, в залог, незаконными.
Определением суда от 26 сентября 2013 года указанный иск принят к производству и назначен к судебному разбирательству. В последующем, в связи с удовлетворением судом ходатайств истца об истребовании письменных доказательств, изменением предмета требований, рассмотрение дела откладывалось. Окончательно дело рассмотрено, спор разрешен по существу, и резолютивная часть решения оглашена 26 ноября 2013 года.
Истец в судебное заседание 26 ноября 2013 года не явился, направив в адрес суда заявление о рассмотрении дела в отсутствии его представителя. Принимая во внимание названное обстоятельство, суд, в порядке пункта 3 статьи 108 АПК ПМР, рассмотрел дело в отсутствии истца.
Как следует из содержания искового заявления суть требований истца Заставской Т.А., с учетом изменения предмета требований, сводится к следующему.
ООО «Экдиза» зарегистрировано в государственном реестре юридических лиц рег. №01-023-880 от 13 октября 1993г. и создано путем преобразования Частного предприятия «Экдиза», собственником которого являлся ее супруг Заставский Юрий Петрович, с которым она состояла в браке с 24 сентября 1988 года. В 1997 году в состав участников ООО «Экдиза» вступил Щелков Вячеслав Григорьевич с 35% долей участия в уставном капитале. В 2009 году ООО «Экдиза» было реорганизовано в форме присоединения к нему ООО «Гранд-Мобилэ» и доли участия в Обществе были распределены Заставский Ю.П. – 50%, Щелков В.Г.- 50%.
24 марта 2012 года Заставский Ю.П. умер. Заставская Т.А., является наследницей по завещанию после его смерти. В состав наследственной массы вошла доля в уставном капитале ООО «Экдиза» в размере 50%.
На дату смерти мужа Заставской Т.А. ООО «Экдиза» принадлежало на праве собственности следующее недвижимое имущество:
- комплекс зданий, расположенный в г. Тирасполе, пер. Суклейский, д. 23, состоящий из: контора лит. А-А1, склад лит. Б, столовая лит. Г, столярный цех лит. Е, электросварочный цех лит. К, весоремонтная мастерская лит. Л, производственный цех лит. М (с хозяйственными помещениями лит. 21-30, гаражами лит. 31,32, проходной лит. 1), часть склада лит. В, состоящая из помещения № 3, площадь объекта: лит. А-А1 – 122,5 кв.м., лит. Б- 203,5 кв.м., лит. Г - 161,5 кв.м., лит. Е- 563,6 кв.м., лит. К – 1067,8 кв.м., лит. Л – 405,6 кв.м., лит. М – 380,6 кв.м., часть склада лит. В – 36,8 кв.м.
-часть здания, состоящая из помещения № 1,21-площадью 49 кв.м., расположенная в г. Тирасполь, ул. Шевченко, д. 21
- часть здания лит. А, состоящая из помещений первого этажа № 2,2а с пристройкой лит. А1 и подвалом под лит. А1 – площадью 89,3 кв.м., расположенная по адресу: г. Тирасполь, ул. Шевченко, д. 21.
Сразу же после смерти мужа Заставская Т.А. известила Щелкова В.Г. о том, что является наследницей по завещанию. 4 апреля 2012 года она обратилась в Государственную службу регистрации и нотариата Министерства юстиции ПМР с заявлением, в котором указала, что является наследницей доли ООО «Экдиза» после смерти Заставского Ю.П. участника общества и просила не совершать никаких действий в отношении ООО «Эдиза» и жилого дома № 14-а по ул. Макаренко г. Тирасполя. Таким образом, ГС РиН Министерства юстиции ПМР была предупреждена о ее несогласии с возможным решением руководителя или участника ООО «Экдиза» об отчуждении активов общества.
5 мая 2012 года она вновь обратилась в ГС РиН МЮ ПМР с просьбой не совершать никаких действий в отношении объектов недвижимого имущества, зарегистрированного за ООО «Экдиза», а также запросила документы, в случае если имущество было продано с 24.03.2012 года, т.е. после смерти ее мужа Заставского Ю.П. Тогда же в ГС РиН МЮ ПМР она получила копию договора купли-продажи от 2 апреля 2012 года части здания, состоящей из помещений № 2, 21, площадью 49 кв.м., расположенной в г. Тирасполе, ул. Шевченко, 21, по балансовой стоимости – 22 430 рублей ПМР, акт приема-передачи от 2 апреля 2012 года и бухгалтерскую справку от 30 марта 2012 года. Договор купли-продажи от 2 апреля 2012 года был зарегистрирован ГС РиН МЮ ПМР, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права 4 апреля 2012 года, т.е. в день подачи ею заявления.
В ответ на заявление от 1 августа 2012 года исх. № 01-03/69 от 3 августа 2012 года Заставская Т.А. получила сообщение о приостановлении нотариальных действий в отношении подготовки и нотариального удостоверения договора залога комплекса зданий по пер. Суклейский,23, г.Тирасполя принадлежащих ООО «Экдиза». Таким образом, показывает истица в своем исковом заявлении, она узнала о готовящемся обременении комплекса объектов недвижимости по пер. Суклейский, 23.
10 августа 2012 года по ее заявлению она вновь получила из ГС РиН МЮ ПМР договор купли-продажи недвижимости от 11 июня 2012 года, акт приема-передачи от 11 июня 2012 года, бухгалтерскую справку от 7 июня 2012 года. Предметом договора является часть здания лит. А, состоящая из помещений первого этажа №№ 2, 2а с пристройкой лит. А1 и подвалом под лит А1, площадью 89,3 кв.м., расположенная в г. Тирасполе, ул. Шевченко, 21.
С целью сохранения активов ООО «Экдиза» Заставская Т.А. обратилась в суд г.Тирасполя с исковым заявлением о признании действий руководителя Щелкова В.Г. незаконными, которое 16 августа 2012 года было принято судом к производству. Определением от 17 августа 2012 года судом г. Тирасполя были приняты меры по обеспечению иска, которым ГС РиН МЮ ПМР было запрещено осуществлять нотариальные и регистрационные действия по отношению к имуществу ООО «Экдиза», расположенному по адресу: г. Тирасполь, пер. Суклейский, 23, состоящему из объекта: комплекс зданий, расположенный в г. Тирасполе, пер. Суклейский, д. 23, состоящий из: контора лит. А-А1, склад лит. Б, столовая лит. Г, столярный цех лит. Е, электросварочный цех лит. К, весоремонтная мастерская лит. Л, производственный цех лит. М (с хозяйственными помещениями лит. 21-30, гаражами лит. 31,32, проходной лит. 1), часть склада лит. В, состоящая из помещения № 3, площадь объекта: лит. А-А1 – 122,5 кв.м., лит. Б- 203,5 кв.м., лит. Г - 161,5 кв.м., лит. Е- 563,6 кв.м., лит. К – 1067,8 кв.м., лит. Л – 405,6 кв.м., лит. М – 380,6 кв.м., часть склада лит. В – 36,8 кв.м.
Из исх. № 5-09/3252-1 от 23.08.2012г. ГС РиН МЮ ПМР ей стало известно, что на основании приказа руководителя ООО «Экдиза» № 9 от 10.05.2012 года, то есть после смерти Заставского Ю.П., контора лит. А-А1, проходная лит. 1, расположенные в г. Тирасполе пер. Суклейский, 23, выделены в самостоятельный объект недвижимого имущества (раздел 01-2012/3936-23). В результате принятых судом мер по обеспечению иска, полагает истица, не были реализованы контора лит. А-А1 и проходная лит. 1 по пер. Суклейский, 23, а также не были обременены залогом склад лит. Б, столовая лит. Г, столярный цех лит. Е, электросварочный цех лит. К, весоремонтная мастерская лит. Л, производственный цех лит. М (с хозяйственными помещениями лит. 21-30, гаражами лит. 31,32, проходной лит. 1), часть склада лит. В, состоящая из помещения № 3, площадь объекта: лит. А-А1 – 122,5 кв.м., лит. Б- 203,5 кв.м., лит. Г - 161,5 кв.м., лит. Е- 563,6 кв.м., лит. К – 1067,8 кв.м., лит. Л – 405,6 кв.м., лит. М – 380,6 кв.м., часть склада лит. В – 36,8 кв.м.
В ходе проведенных переговоров с покупателем объекта недвижимости: части магазина, состоящей из помещений № 1,21-площадью 49 кв.м., расположенной в г. Тирасполь, ул. Шевченко, д. 21,летом 2012 года данный объект собственности был возвращен ООО «Экдиза».
22 октября 2012 года Заставской Т.А. было выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию на 50% доли в уставном капитале ООО «Экдиза». Она вошла в состав участников ООО «Экдиза» согласно решению общего собрания от 11 апреля 2013 года протокол № 2. 23 апреля 2013 года были зарегистрированы учредительный договор о деятельности ООО «Экдиза» и устав общества в новой редакции.
С 24 августа 2012 года вступила в силу глава 18-3 АПК ПМР, согласно которой заявления об оспаривании решений, действий (бездействия) руководителя подведомственны Арбитражному суду ПМР. Таким образом, спор в суде общей юрисдикции не может быть разрешен по существу.
В результате сделки, оформленной договором купли-продажи недвижимости от 11 июня 2012 года объект недвижимого имущества: часть здания лит. А, состоящая из помещений первого этажа №№ 2,2а с пристройкой лит. А1 и подвалом под лит. А1, площадь. 89,3 кв.м., расположенный по адресу: г. Тирасполь, ул. Шевченко, 21, перешел в собственность Киреу Ларисы Васильевны по стоимости 188 700 рублей ПМР с платежом в течение 2 месяцев с момента заключения настоящего договора (при балансовой стоимости 178 702 рубля ПМР). 11.06.2012 года данный объект недвижимости был передан по акту приема-передачи покупателю. Согласно п. 1.3. договора право собственности на указанный объект переходит к покупателю Киреу Л.В. с момента государственной регистрации МЮ ПМР. Право собственности Киреу Л.В. было зарегистрировано МЮ ПМР 16 июля 2012 года, о чем 16 июля 2012 года выдано свидетельство о государственной регистрации права серии АН № 0292903.
Как стало ей известно на дату подготовки настоящего иска, отмечает истица в иске, в июле 2013 года право собственности на указанный объект недвижимости перешло к ООО «Экдиза плюс», единственным участником и директором, на тот момент, которого являлась Щелкова Анна Ивановна. В настоящее время Щелкова А.И. является единственным участником ООО «Экдиза плюс», арендующего помещения у ООО «Экдиза» и осуществляющего те же виды деятельности, что и ООО «Экдиза».
Все ранее описанные события, имевшие место по решению руководителя Щелкова В.Г. в период 6-месячного срока, предусмотренного законом для оформления наследственных прав, а именно: отчуждение объектов недвижимости: часть здания, состоящая из помещения № 1,21-площадью 49 кв.м., расположенная в г. Тирасполь, ул. Шевченко, д. 21 в апреле 2012 года; часть здания лит. А, состоящая из помещений первого этажа № 2,2а с пристройкой лит. А1 и подвалом под лит. А1 – площадью 89,3 кв.м., расположенная по адресу: г. Тирасполь, ул. Шевченко, д. 21 в июне 2012 года; выделение в мае 2012 года конторы лит. А-А1, проходной лит. 1 , расположенных в г. Тирасполе пер. Суклейский, 23, в самостоятельный объект недвижимого имущества; попытка обременения залогом комплекса объектов недвижимости, расположенных по пер. Суклейский, 23, свидетельствуют, по мнению истицы, об их соответствии понятию крупной сделки, предусмотренного статьей 46 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью», и свидетельствуют о нарушении требований, предусмотренных пунктом 3 статьи 46 закона, а также пункта 1 статьи 1144, пункта 1 статьи 1146, пункта 4 статьи 1186 ГК ПМР.
Истица считает действия единоличного исполнительного органа – директора ООО «Экдиза» незаконными и не соответствующими интересам ООО «Экдиза» и его участников, нарушающими право собственности ООО «Экдиза», а также нарушающими ее права, как участника общества в связи со следующим.
Как наследник 50% доли уставного капитала участника ООО «Экдиза» с 50% долей участия в уставном капитале общества, подчеркивает Заставская Т.А. в своем иске, она заинтересована в сохранении активов Общества, т.к. их наличие обеспечивает возможность Общества осуществлять свою деятельность, получать реальный доход от их использования, обеспечивает соответствие действительной стоимости доли при жизни наследодателя Заставского Ю.П. и сразу после его смерти ее действительной стоимости на момент вступления в наследство, а затем на момент вступления в состав участников ООО «Экдиза».
Смерть участника общества Заставского Ю.П. повлекла за собой его выбытие из состава участников ООО «Экдиза». В связи с чем, к ней, в порядке универсального правопреемства перешло его право на получение принадлежащей ему действительной стоимости доли в денежном выражении либо в натуре, что соответствует рыночной стоимости (п. 5 ст. 23, ст. 26 закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью») либо доли как участнику общества со всеми имущественными и неимущественными правами.
Исходя из указанных нормоположений, в период, когда состав участников общества не был определен, по мнению Заставской Т.А., директор ООО «Экдиза» не вправе был совершать действия по заключению любых сделок с недвижимым имуществом, принадлежащим на праве собственности ООО «Экдиза»: об отчуждении объекта недвижимости: части здания, состоящей из помещения № 1,21-площадью 49 кв.м., расположенная в г. Тирасполь, ул. Шевченко, д. 21, по балансовой стоимости 22 430 рублей ПМР, которая впоследствии летом 2012 года была возвращена; части здания лит. А, состоящей из помещений первого этажа №№ 2,2а с пристройкой лит. А1 и подвалом под лит. А1, площадью 89,3 кв.м., расположенной в центре города Тирасполь, ул. Шевченко, 21, приватизированной в 2005 году, реконструированной и законченной строительством 26.04.2012 году, по заниженной, соответствующей балансовой, стоимости, поскольку данные решения совершены в ущерб интересам общества и его участников, повлекло для ООО «Экдиза» убытки. Для ООО «Экдиза», по мнению истицы, данные объекты недвижимости имеют существенное значение. Об этом свидетельствует их месторасположение, возможность использования и получения постоянного дохода, рост цены на недвижимость. Между тем, директор общества Щелков В.Г. единолично установил стоимость имущества общества - объектов недвижимости, устранив тем самым от участия в решении данного вопроса участников общества, чем, с точки зрения истца, нарушил требования пункта 1 статьи 46 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 17 Устава ООО «Экдиза» относительно принятия решения о совершении обществом крупных сделок.
В связи с оспариваемыми действиями, находит истец, изменилось имущественное положение ООО «Экдиза», уменьшился размер его чистых активов, соответственно уменьшилась действительная стоимость доли, принадлежащая ей как наследнику по завещанию после смерти участника ООО «Экдиза» Заставского Ю.П. так и участнику ООО «Экдиза», что прямо свидетельствует о нарушении оспариваемым решением принадлежащих ей прав.
На основании изложенного истица просила суд признать действий единоличного исполнительного органа – директора ООО «Экдиза» Щелкова Вячеслава Григорьевича по отчуждению части здания, состоящей из помещения №1,21- площадью 49 кв.м, расположенной в г.Тирасполь, ул.Шевченко, д. 21; части здания, лит. А, состоящей из помещений первого этажа №№2, 2а, с пристройкой лит. А1 и подвалом под лит. А1, площадью 89,3 кв.м, расположенной в центре города Тирасполь, ул. Шевченко, 21; по представлению имущества, состоящего из: конторы лит. А-А1 склада лит.Б, столовой лит. Г, столярного цеха лит. Е, электросварочного цеха лит. К, весоремонтной мастерской лит. Л, производственного цеха лит. М (с хозяйственными помещениями лит 21-30, гаражами лит. 31, 32, проходной лит. 1), части склада лит.В, состоящей из помещений №3, площадью: лит. А-А1- 122,5 кв.м, лит.Б- 203,5 кв.м, лит. Г- 161,5 кв.м, лит.Е- 563,6 кв.м, лит.К- 1067,8 кв.м, лит Л -405,6 кв.м, лит.М- 380,6 кв.м, часть склада лит.В- 36,8 кв.м, часть здания, состоящая из помещений №1,21 – площадью 49 кв.м, земельного участка, на котором расположен комплекс зданий, расположенный по пер. Суклейский, 23, в залог, незаконными.
Ответчик и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика ООО «Экдиза» не признали исковых требований Заставской Т.А. по причине отсутствия такой законодательно определенной формы защиты прав участника общества с ограниченной ответственностью как оспаривание действий единоличного исполнительного органа общества. По мнению ответчика и третьего лица, возможность оценки действий единоличного исполнительного органа управления общества допустима исключительно в рамках оспаривания сделок, совершенных обществом, но не как самостоятельного предмета оспаривания.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, арбитражный суд находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.
Согласно части 1 пункта 1 статьи 1210 ГК ПМР в состав наследства участника полного товарищества или полного товарищества на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. При этом при наследовании имущества умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (п.1 ст. 1144 ГК ПМР).
В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности, право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага (ст. 1146 ГК ПМР).
В соответствии с положениями статьи 21 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если уставом общества, не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия других участников общества (п.п.7 и 8).
Условия, при которых согласие на переход доли к наследнику считается полученным, определены в части 1 пункта 8 статьи 21 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В силу пункта 4 статьи 1186 ГК ПМР принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.
Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.
Как следует из материалов дела, участником общества с ограниченной ответственностью «Экдиза» являлся Заставский Юрий Петрович с долей в уставном капитале общества в размере 50%.
24 марта 2012 года Заставский Ю.П. умер. Наследницей принадлежащей Заставскому Ю.П. доли, соответствующей 50% долей уставного капитала ООО «Экдиза», является Заставская Татьяна Антоновна.
Решением общего собрания ООО «Экдиза» от 11.04.2013г. Заставская Т.А. принята в состав участников общества (протокол №2), а 23 апреля 2013 года зарегистрированы учредительный договор и устав общества в новой редакции.
Таким образом, доля умершего участника общества Заставского Ю.П. в уставном капитале ООО «Экдиза» перешла к его наследнику Заставской Т.А. с момента получения согласия остальных участников общества, и, одновременно к ней перешли все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества.
С учетом изложенного, статус участника ООО «Экдиза» приобретен истицей 11 апреля 2013 года.
К числу прав участника общества в частности относятся права участвовать в управлении делами общества, принимать участие в распределении прибыли и получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ст. 8 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Из содержания искового заявления Заставской Т.А. следует, что ею фактически оспариваются действия единоличного исполнительного органа общества- директора, связанные с заключением договоров, а именно:
- договора купли-продажи от 2 апреля 2012 года объекта недвижимости: части здания, состоящей из помещений № 2, 21, площадью 49 кв.м., расположенной в г.Тирасполе, ул. Шевченко, 21;
- договора купли-продажи от 11 июня 2012 года объекта недвижимости: части здания, лит. А, состоящей из помещений первого этажа №№2, 2а, с пристройкой лит. А1 и подвалом под лит. А1, площадью 89,3 кв.м, расположенной в центре г.Тирасполь, ул. Шевченко, 21;
- договора залога имущества, состоящего из: конторы лит. А-А1 склада лит.Б, столовой лит. Г, столярного цеха лит. Е, электросварочного цеха лит. К, весоремонтной мастерской лит. Л, производственного цеха лит. М (с хозяйственными помещениями лит 21-30, гаражами лит. 31, 32, проходной лит. 1), части склада лит.В, состоящей из помещений №3, площадью: лит. А-А1- 122,5 кв.м, лит.Б- 203,5 кв.м, лит. Г- 161,5 кв.м, лит.Е- 563,6 кв.м, лит.К- 1067,8 кв.м, лит Л -405,6 кв.м, лит.М- 380,6 кв.м, часть склада лит.В- 36,8 кв.м, часть здания, состоящая из помещений №1,21 – площадью 49 кв.м, земельного участка, на котором расположен комплекс зданий, расположенный по пер. Суклейский, 23, по основаниям, предусмотренным для признания сделок недействительными как совершенных с превышением полномочий и с нарушением порядка заключения крупной сделки.
Согласно пункту 2 статьи 43 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего закона, иных правовых актов Приднестровской Молдавской Республики, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. Кроме того, в соответствии с пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 названного закона, участнику общества принадлежит правомочие по оспариванию сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением соответствующих требований, а также крупной сделки, совершенной с нарушением требований, установленных статьей 46 закона.
Возможность самостоятельного оспаривания в судебном порядке участником общества действий единоличного исполнительного органа общества по заключению сделки нормами действующего законодательства не предусмотрена. Такие действия подлежат оценке при рассмотрении вопроса о соответствии закону совершенной сделки.
С учетом изложенного суд полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты его прав, как участника общества, ввиду чего его исковые требования не подлежат удовлетворению.
При этом суд считает необходимым отметить, что ссылка истца в обоснование его требований на главу 18-3 Арбитражного кодекса Приднестровской Молдавской Республики, определяющую порядок рассмотрения арбитражным судом дел об оспаривании ненормативных правовых актов органов, решений и действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, является неуместной, поскольку действие данной главы распространяется на дела об оспаривании затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц, в том числе судебных исполнителей, в то время, как истица оспаривает действия единоличного исполнительного органа общества, как участник данного общества, исходя из корпоративных норм, что само по себе свидетельствует об особом правовом режиме спора, являющегося предметом разбирательства в рамках настоящего дела. Особенностям же рассмотрения дел по корпоративным спорам посвящена глава 19-2 АПК ПМР.
Следовательно, в обоснование заявленных требований истице надлежало исходить из положений именно главы 19-2, а не главы 18-3 АПК ПМР.
В ходе судебного разбирательства, в заседании 25 ноября 2013 года, истицей было заявлено о дополнении правовых оснований заявленных ею требований посредством ссылок на нормы ГК ПМР о доверительном управлении имуществом. Учитывая то обстоятельство, что Заставской Т.А. уже было реализовано принадлежащее ей право на изменение в порядке статьи 29 АПК ПМР предмета заявленных требований (с оспаривания решений единоличного исполнительного органа общества на оспаривание его действий), изменение правовых оснований является недопустимым. Ввиду этого суд оставил заявление истицы о дополнении правовых оснований по заявлению о признании действий руководителя ООО «Экдиза» незаконными от 25 ноября 2013 года, без удовлетворения.
Вместе с тем, суд полагает возможным отметить, что приведенные в указанном заявлении доводы, относительно наличия у истицы, до момента приобретения ею статуса участника ООО «Экдиза», правомочий по управлению имуществом покойного участника общества в порядке доверительного управления, и нарушения ее прав как доверительного управляющего, могут быть предметом самостоятельного судебного разбирательства.
При таких обстоятельствах суд находит доводы иска не обоснованными, а обстоятельства, положенные в его основу, не доказанными.
Руководствуясь статьями 113-116 АПК ПМР, Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики,-
Решил:
Исковые требования участника Общества с ограниченной ответственностью Заставской Татьяны Антоновны о признании действий единоличного исполнительного органа управления обществом – директора ООО «Экдиза» Щелкова Вячеслава Григорьевича по отчуждению части здания, состоящей из помещения №1,21- площадью 49 кв.м, расположенной в г.Тирасполь, ул.Шевченко, д. 21; части здания, лит. А, состоящей из помещений первого этажа №№2, 2а, с пристройкой лит. А1 и подвалом под лит. А1, площадью 89,3 кв.м, расположенной в центре города Тирасполь, ул. Шевченко, 21; по представлению имущества, состоящего из: конторы лит. А-А1 склада лит.Б, столовой лит. Г, столярного цеха лит. Е, электросварочного цеха лит. К, весоремонтной мастерской лит. Л, производственного цеха лит. М (с хозяйственными помещениями лит 21-30, гаражами лит. 31, 32, проходной лит. 1), части склада лит.В, состоящей из помещений №3, площадью: лит. А-А1- 122,5 кв.м, лит.Б- 203,5 кв.м, лит. Г- 161,5 кв.м, лит.Е- 563,6 кв.м, лит.К- 1067,8 кв.м, лит Л -405,6 кв.м, лит.М- 380,6 кв.м, часть склада лит.В- 36,8 кв.м, часть здания, состоящая из помещений №1,21 – площадью 49 кв.м, земельного участка, на котором расположен комплекс зданий, расположенный по пер. Суклейский, 23, в залог, незаконными, оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после принятия в кассационную инстанцию Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики
Судья О.А. Шидловская скачать dle 12.1 |
4)
0)
3)
1)
