163-11-08

ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Решение

23 марта 2011 года       г. Тирасполь       дело №163/11-08

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики, в составе судьи Шидловской О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании иск ООО «Техно-Николь», Слободзейский район, с. Чобручи, ул. Макаренко, д. 40, к ООО «Иваныч», г. Тирасполь, ул. Шутова, 1 «б», и к ИООО «Енерджи-групп», г. Тирасполь, ул. Котовского, 2 Б, о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, при участии:

от истца: Рзаев Р.Ф.- по доверенности от 16.02.2011г.;

от ответчика- ООО «Иваныч»: не явился, уведомлен (извещение почтового отделения связи от 15.03.2011г. №1/402);

от ответчика- ИООО «Енерджи-групп»: Захаров А.В.- директор;

Установил:

ООО «Техно-Николь» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Иваныч» и ИООО «Енерджи-групп» о взыскании неосновательного обогащения в суммах 232 793 рубля и 85 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в суммах 46 222 рубля 55 копеек и 14 654 рубля, соответственно.

Определением суда от 18 февраля 2011 года указанный иск был принят судом к производству и назначен к судебному разбирательству.

Ввиду удовлетворения ходатайств сторон, а также вследствие необходимости в  уточнении истцом правовых оснований заявленных им требований, слушание по делу, откладывалось. Окончательно дело рассмотрено, а спор разрешен по существу 23 марта 2011 года.

В судебном заседании истец поддержал заявленные им требования, с учетом возражений на отзыв ответчика, и пояснил:

ООО «Иваныч» на основании договора купли-продажи № 04 пакета акций (100%) открытого акционерного общества «Энергоресур» от 29 января 2007 года приобрело у ООО «Анекс-Ойл» государственный пакет акций (100%) ОАО «Энергоресурс» в количестве 4685 штук номиналом 1000 рублей ПМР (гос.рег. № 1022674 А). При этом, согласно пункту 4.2.2. указанного договора, в соответствии с абзацем 1 пункта 8 статьи 40-1 Закона ПМР «О разгосударствлении и приватизации», на ООО «Иваныч» были переведены обязательства покупателя государственного пакета акций ОАО «Энергоресурс», установленные в отношении приобретенного имущества Указом Президента ПМР от 7 декабря 2005 года №682 «Об утверждении индивидуального проекта приватизации пакета акций (100%) открытого акционерного общества «Энерогресурс» и биржевым контрактом.

В соответствии с требованиями абзаца 1 пункта 8 статьи 40-1 Закона ПМР от 25 июля2003 г. № 313-ЗИД-Ш «О разгосударствлении и приватизации» указанный договор был согласован Министерством экономики ПМР, как уполномоченным органом государственной власти в сфере разгосударствления и приватизации.

В последующем ООО «Иваныч» и один из его учредителей - Емельянов В.И. заключили с ООО «Техно-Николь» Договор №1 о привлечении к инвестициям от 15 сентября 2008 года. По указанному договору истцу должна была быть безвозмездно передана в собственность доля в уставном капитале ООО «Иваныч» (предложение 1 пункт 3.1. Договора №1), а за плату - пакет акций ОАО «Энергоресурс» в количестве 2342 штук (предложения 2 и 3 пункт 3.1., пункт 3.4. Договора №1). В качестве оплаты приобретаемого имущества истец должен был исполнить часть инвестиционных обязательств, предусмотренных Договором купли-продажи №04 (раздел 2, пункт 3.2. Договора №1). За остальные акции истец должен был уплатить 1531575 рублей ПМР (пункт 3.4. Договора №1).

Таким образом, полагает истец, по сути и по содержанию прав и обязательств сторон, его подписавших, Договор №1 является смешанным договором, так как содержит условия договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и договора купли-продажи акций. В связи с этим, согласно пункту 3 статьи 438 ГК ПМР к нему подлежат применению соответствующие нормы гражданского законодательства, регламентирующие порядок заключения и исполнения таких договоров.

Истец считает, что Договор №1 в части приобретения акций (100%) ОАО «Энергоресурс» (условия договора о купле-продаже акций ОАО «Энергоресурс») является недействительной в силу ничтожности сделкой по следующим причинам.

Абзацем 1 пункт 8 статьи 40-1 Закона ПМР «О разгосударствлении и приватизации» предусмотрено, что собственник приватизированного объекта, которым не исполнены в полном объеме инвестиционные и иные обязательства, предусмотренные договором купли-продажи государственного или муниципального имущества, вправе передать приватизированный объект в собственность третьим лицам при наличии в договоре об отчуждении объекта третьему лицу условий перевода не исполненных в полном объеме инвестиционных и иных обязательств и согласования указанного договора соответственно уполномоченным исполнительным органом государственной власти по осуществлению разгосударствления и (или) приватизации либо городской (районной) государственной администрацией.

Абзац 2 пункта 8 статьи 40-1 Закона гласит, что запрещается передавать в собственность третьим лицам приватизированный объект, в отношении которого не исполнены в полном объеме инвестиционные и иные обязательства, без выполнения условий, предусмотренных частью первой настоящего пункта.

К моменту подписания Договора №1 все инвестиционные обязательства выполнены не были. Поэтому Договор №1 должен был быть, подчеркнул истец, согласован с Министерством экономики ПМР как уполномоченным органом власти, в ведении которого находятся вопросы разгосударствления и приватизации государственного имущества. Однако вопреки указанной норме ООО «Иваныч» как правообладатель (единственный акционер) не согласовало Договор №1 с Министерством экономики ПМР.

Таким образом, полагает истец, пункты 1.3., 2.1., 2.2., предложения 2 и 3 пункта 3.1., пункты 3.3., 3.4., 7.1., 9.3., 9.4. Договора №1, содержащие условия о купле-продаже акций (100%) ОАО «Энергоресур» не соответствует требованиям закона.

Закона или иного нормативно-правового акта, которые бы предусматривали оспоримость сделок, к которым относится Договор №1 (условия о купле-продаже акций, приобретенных в порядке приватизации и продаваемых в последствии третьим лицам), нет. Поэтому договор №1 в части касающейся купли-продажи акции ОАО «Энергоресурс» (пункты 1.3, 2.1, 2.2, предложения 2 и 3 пункта 3.1, пункты 3.3, 3.4. 7.1, 9.3, 9.4) является недействительной в силу ничтожности сделкой.

Кроме того, истец полагает, что Договор№1, в связи с наличием положений, касающихся привлечения «стороной-1» к участию в инвестиционной деятельности «стороны-3», является недействительным в силу ничтожности (статья 184 ГК ПМР).

Так, как пояснил в судебном заседании истец, договор №1, как инвестиционный договор, не соответствует положениям статьи 5 Закона ПМР «Об инвестиционной деятельности».

Учитывая то, что ко времени подписания договора №1 Емельянов В.И. не был собственником акций ЗАО «Энергоресур», а также он не был и стороной договора №04, никаких инвестиционных обязательств по договору №04 он не имел, объектами инвестиций не обладал, которые бы позволяли осуществлять инвестиционную деятельность по договору №04. Поэтому он не являлся инвестором, и не обладал правом на привлечение к инвестиционной деятельности истца по договору №1 с целью исполнения инвестиционных условий, предусмотренных договором №04.

Принимая во внимание указанное, истец считает, что Договор №1 как инвестиционный договор не соответствует положениям Закона ПМР «Об инвестиционной деятельности», а поэтому является ничтожным в силу статьи 184 ГК ПМР как сделка не соответствующая закону.

Пунктом 1 статьи 183 ГК ПМР предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Соответственно изменения и дополнения к такой сделке также являются недействительными.

18 сентября 2008 года ИООО «Енерджи-групп», ООО «Иваныч» и истец подписали соглашение №1/08-09 к Договору №1, на основании которого истец должен был исполнить обязательства перед ИООО «Енерджи-групп» вместо ООО «Иваныч».

Абзацем 1 пункта 1 статьи 469 ГК ПМР предусмотрено, что соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор. Таким образом, поскольку соглашение касалось условий Договора №04 о купле-продаже акций, оно должно было быть совершено в соответствии с теми же требованиями Закона ПМР «О разгосударствлении и приватизации», что и Договор №04. Однако таких требований при подписании указанного соглашения сторонами соблюдено не было, в связи с чем сделка представляется ничтожной.

Из пункта 2 статьи 183 ГК ПМР следует, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К настоящему времени истец на основании Договора №1 перечислил ООО «Иваныч» 232793 рублей 00 копеек:

- по платежному поручению № 140 от 16 сентября 2008 года - 4220 рублей 00 копеек;

- по платежному поручению № 141 от 16 сентября 2008 года - 14 000 рублей 00 копеек;

- по платежному поручению № 143 от 18 сентября 2008 года - 1000 рублей 00 копеек;

- по платежному поручению № 144 от 18 сентября 2008 года 6500 рублей 00 копеек;

- по платежному поручению № 146 от 19 сентября 2008 года - 10173 рублей 00 копеек;

- по платежному поручению № 147 от 22 сентября 2008 года - 3000 рублей 00 копеек;

- по платежному поручению № 156 от 17 октября 2008 года 41500 рублей 00 копеек;

- по платежному поручению № 160 от 21октября 2008 года - 85000 рублей 00 копеек;

- по платежному поручению № 179 от 10 ноября 2008 года - 80000 рублей 00 копеек.

ИООО «Энерджи Групп» на основании Договора №1 и Соглашения № 1/08-09 от 18 сентября 2008 года истец перечислил по платежному поручению № I 75 от 24 октября 2008 года 85000 рублей 00 копеек.

Принимая во внимание недействительность Договор №1 и Соглашения № 1/08-09 от 18 сентября 2008 года представляется, что без наличия на то законных оснований ООО «Иваныч» и ИООО «Енерджи-групп» получили денежные средства от истца в размере 317793 рублей ПМР.

Из содержания пункта 1 статьи 1136 ГК ПМР следует, что лицо, которое без установленных актами законодательства или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Из подпункта «а» статьи 1143 ГК следует, что правила, предусмотренные главой 61 ГК ПМР, подлежат применению также к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке.

Пунктом 1 статьи 1141 ГК ПМР предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. Пунктом 2 установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 412 (ответственность за неисполнение денежного обязательства) ГК ПМР) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Размер процентов подлежащих уплате ООО «Иваныч» за пользование чужими денежными средствами составляет 46222,55 рублей ПМР.

Размер процентов подлежащих уплате ИООО «Енерджи-групп» за пользование чужими денежными средствами составляет 14654 рублей ПМР.

Таким образом, считает истец, ООО «Иваныч» обязано возвратить истцу неосновательное обогащение в размере 248393 рублей ПМР рублей и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 46222,55 рублей ПМР, а ИООО «Енерджи-групп» обязано возвратить истцу 85000 рублей 00 копеек уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 14654 рублей ПМР.

При таких обстоятельствах истец просил суд удовлетворить его требования в полном объеме.

Ответчики, выразив их консолидированное мнение по существу исковых требований ООО «Техно-Николь», возражали против их удовлетворения, по следующим основаниям:

выводы истца о недействительности сделки - договора № 1 от 15 сентября2008 г. о привлечении к инвестициям не обоснованы. К моменту подписания договора все инвестиционные обязательства действительно не были выполнены. Однако указанным договором не предусмотрена передача приватизированного объекта в собственность третьим лицам до исполнения в полном объеме инвестиционных и иных обязательств, предусмотренных договором купли-продажи имущества - именно об этом идет речь в пункте 8 статьи 40-1 Закона ПМР «О разгосударствлении и приватизации».

Передача каких-либо прав и какой-либо собственности (как части доли в уставном капитале ООО «Иваныч», так и соответствующей величины пакета акций ОАО «Энергоресурс») указанным договором предусматривалась только после выполнения в полном объеме всех инвестиционных обязательств, указанных в договоре купли-продажи пакета акций ОАО «Энергоресурс» № 04 от 29 января2007 г. - как это предусмотрено пунктами 3.1., 3.2., 3.3., 3.4. договора № 1 от 15 сентября2008 г. Кроме этого, в пункте 3.2. договора № 1 от 15 сентября2008 г. указано, что стороны признают договор сделкой, совершенной под отлагательным условием.

Таким образом, договор № 1 от 15 сентября2008 г. заключен в соответствии с действующим законодательством, под отлагательным условием, как это предусмотрено статьей 173 ГК ПМР. Заключенный договор не нарушает требований ст. 40-1 Закона ПМР «О разгосударствлении и приватизации», и не требует согласования с Министерством экономики ПМР, поскольку на момент предполагаемой передачи части доли в уставном капитале ООО «Иваныч» и пакета акций ОАО «Энергоресурс» все инвестиционные обязательства должны были быть исполнены, и собственник имел бы право в полной мере распоряжаться принадлежащим ему имуществом, как это и предусмотрено ст. 225 ГК ПМР.

В исковом заявлении видимо, ошибочно указано, что соглашение № 1/08-09 от 18 сентября2008 г. касается условии договора о купле-продаже акций. На самом деле указанное соглашение относится к договору № 1 от 15 сентября2008 г. о привлечении к инвестициям, и сделка по указанному соглашению, как и договор № 1 от 15 сентября2008 г., совершена в соответствии с законодательством, и недействительной не является.

Ответчики обратили  внимание суда на то, что истцом сделан неверный вывод о том, что договор № 1 от 15 сентября2008 г. содержит условия договора дарения доли в уставном капитале ООО «Иваныч». Действительно, подчеркнули ответчики, в пункте 3.1. договора говорится о безвозмездной передаче истцу части доли в уставном капитале ООО «Иваныч», однако такая передача должна быть осуществлена только после выполнения сторонами всех инвестиционных обязательств, предусмотренных условиями договора. В соответствии со ст. 448 ГК ПМР, при толковании условий договора значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Таким образом, предполагаемая передача доли в уставном капитале ООО «Иваныч» - это не дарение, а расчет за ранее внесенные инвестиции.

Кроме того, договор о привлечении к инвестициям № 1 от 15 сентября 2008 г. не является договором о переводе долга. Обязательства по исполнению инвестиционной программы, предусмотренные договором купли-продажи пакета акций ОАО «Энергоресурс» № 04 от 29 января 2007 г., ООО «Иваныч» никому не передавал, а условиями договора о привлечении к инвестициям № 1 от 15 сентября 2008 г. предусмотрено привлечение других сторон договора к инвестициям, но никак не перевод долга. Предметом договора о привлечении к инвестициям № 1 от 15 сентября 2008 г., по мнению ответчиков, приватизированный объект (акции), о котором идет речь в ст. 40-1 Закона ПМР «О разгосударствлении и приватизации», не является. Пунктом 3.1 договора определено, что предметом договора является «часть доли в уставном капитале ООО «Иваныч».

Согласия Министерства экономики ПМР на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Иваныч» не требовалось и не требуется. Заключенный договор не нарушает требований ст. 40-1 Закона ПМР «О разгосударствлении и приватизации», и не требует согласования с Министерством экономики ПМР, поскольку на момент предполагаемой передачи как части доли в уставном капитале ООО «Иваныч», так и пакета акций ОАО «Энергоресурс» предусматривалось, что все инвестиционные обязательства сторон будут исполнены, и собственник имел бы право в полной мере распоряжаться принадлежащим ему имуществом, как это и предусмотрено ст. 225 ГК ПМР.

Таким образом, считают ответчики, в удовлетворении исковых требований истцу следует отказать.

Суд, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, проверив обоснованность исковых требований и возражений на иск, заслушав представителей сторон, пришел к выводу о том, что исковые требования ООО «Техно-Николь» подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего:

Как установлено в ходе судебного разбирательства и подтверждается материалами дела, 15 сентября 2008 года, между Емельяновым В.И. (сторона-1), являющимся учредителем ООО «Иваныч», ООО «Иваныч» (сторона-2) и ООО «Техно-Николь» (сторона-3), был заключен договор №1 о привлечении к инвестициям.

Согласно пункту 1.3. данного договора, в связи с тем, что у «Сторона-2» (ООО «Иваныч») не хватает собственных средств для выполнения своих инвестиционных обязательств по договору купли-продажи №04 пакета акций (100%) открытого акционерного общества «Энергоресурс» от 29 января 2007 года, на основании пункта 2 статьи 5, пункта 2 статьи 7, части 2 статьи 9 и статьи 10 Закона ПМР «Об инвестиционной деятельности», «Сторона-1» (Емельянов В.И.) привлекает «Сторона-3» (ООО «Техно-Николь») к участию в инвестиционной деятельности по выполнению обязательств, предусмотренных Договором купли-продажи №04 пакета акций (100%) открытого акционерного общества «Энергоресурс» от 29 января 2007 года.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона ПМР «Об инвестиционной деятельности», и на основании пункта 1 статьи 173 ГК ПМР, «Сторона-1» (Емельянов В.И.) обязалась, после совместного выполнения сторонами настоящего договора всех инвестиционных обязательств, предусмотренных Договором купли-продажи №04 пакета акций (100%) открытого акционерного общества «Энергоресурс» от 29 января 2007 года, безвозмездно передать «Сторона-3» (ООО «Техно-Николь») часть доли в уставном капитале ООО «Иваныч», что влечет за собой право «Сторона-3» управлять и быть собственником соответствующей величины пакета акций ОАО «Энергоресурс», в соответствии с разделом 2 Договора (п.3.1.). При этом, «Сторона-1» обязалась осуществить такую безвозмездную передачу пакета акций в течение 60 дней со дня выполнения всех условий Договора купли-продажи №04 пакета акций (100%) открытого акционерного общества «Энергоресурс» от 29 января 2007 года (п.3.1.1).

Кроме того, как указано в пункте 3.4. договора №1, после полного выполнения всех инвестиционных обязательств по Договору купли-продажи №04 пакета акций (100%) открытого акционерного общества «Энергоресурс» от 29 января 2007 года и последующей за этим безвозмездной передачи «Сторона-1» части пакета всех акций ОАО «Энергоресурс», прямо пропорциональной по своему размеру долевому участию «Сторона-3» в совместной инвестиционной деятельности, «Сторона-3» обязуется в месячный срок уплатить «Стороне-1» часть суммы, уплаченной «Стороной-1» за покупку акций (100%) открытого акционерного общества «Энергоресурс», прямо пропорциональную реальному долевому участию «Стороны-3» в совместной инвестиционной деятельности.

В последующем, а именно 18 сентября 2008 года между спорящими сторонами было заключено Соглашение №1/08-09 к Договору о привлечении к инвестициям.

Из содержания приведенных договорных положений Договора №1 о привлечении к инвестициям от 15 сентября 2008 года, суд, в порядке статьи 448 ГК ПМР, принимая во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, находит правомерным рассматривать его как смешанный договор, а именно как договор, содержащий в себе  условия инвестиционного договора (п.п. 1.2., 1.3., 2.1., 2.2.), и договора купли-продажи ценных бумаг (пакета акций)  (п.п. 3.1., 3.4. 4.1.).

В силу этого, в порядке пункта 3 статьи 438 ГК ПМР, к отношениям сторон по договору №1 о привлечении к инвестициям от 15 сентября 2008 года подлежат применению нормы Закона ПМР «Об инвестиционной деятельности» и ГК ПМР о договоре купли-продажи.

Анализ договорных положений, содержащихся в Договоре №1 о привлечении к инвестициям от 15 сентября 2008 года, на предмет соответствия их нормам Закона ПМР «Об инвестиционной деятельности», позволяет суду сделать вывод о ничтожности этих договорных положений, ввиду следующего:

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона ПМР «Об инвестиционной деятельности» субъектами данного вида деятельности являются инвесторы и участники. При этом, инвестором признаются субъекты инвестиционной деятельности, принимающие решение о вложении собственных, заемных и привлеченных имущественных и интеллектуальных ценностей в объекты инвестирования (п.2 ст. 5). Участниками инвестиционной деятельности  могут быть физические и юридические лица ПМР, других государств, органы государственной власти, местного самоуправления ПМР, обеспечивающие реализацию инвестиций в качестве исполнителей заказов или на основании поручений инвесторов.

Инвестор самостоятельно определяет цели, направления, виды и объем инвестиций, привлекает для их реализации на договорной основе любых участников инвестиционной деятельности, в том числе путем организации конкурсов и торгов (п.2 ст. 7).

Как указано в статье 10 Закона ПМР «Об инвестиционной деятельности» инвестиционная деятельность может осуществляться, в том числе, за счет привлечения финансовых средств инвестора, под которыми понимаются средства, полученные от продажи акций, паевые и иные взносы граждан и юридических лиц.

Согласно условиям Договора купли-продажи №04 пакета акций (100%) ОАО «Энергоресурс» от 29 января 2007 года, лицом, обязанным выполнить инвестиционные обязательства, связанные с приобретением пакета акций (100%) ОАО «Энергоресурс», то есть инвестором, является ООО «Иваныч» (п.4.2.2.). Следовательно, именно ему принадлежит исключительное право на принятие решения о привлечении имущественных и интеллектуальных ценностей в объект инвестирования участников инвестиционной деятельности на договорной основе.

Из пункта же 1.3. Договора №1 о привлечении к инвестициям от 15 сентября 2008 года следует, что в качестве инвестора по отношению к объекту инвестирования в рамках договора купли-продажи №04 пакета акций (100%) ОАО «Энергоресурс» от 29 января 2007 года, выступил Емельяно В.И., не обладающий на то соответствующим правовым статусом

Соответственно, исходя из нормоустановлений Закона ПМР «Об инвестиционной деятельности», Договор № 1 о привлечении к инвестициям от 15 сентября 2008 года не соответствует названному закону, вследствие чего, в соответствии со статьей 184 ГК ПМР, является ничтожной сделкой.

Ничтожным, как не соответствующее статье 471 ГК ПМР, находит суд и условие Договора №1 о привлечении к инвестициям от 15 сентября 2008 года, касающееся отчуждения части пакета акций ОАО «Энергоресурс» (раздел 3).

По договору купли-продажи, в том числе и ценных бумаг (п.3 ст. 471 ГК ПМР), в качестве продавца данного объекта гражданских прав (ст. 139 ГК ПМР), может выступать собственник.

В силу Договора купли-продажи пакета акций (100%) ОАО «Энергоресурс» от 29 января 2007 года, собственником пакета акций ОАО «Энергоресурс», как объекта приватизации, является ООО «Иваныч» (п.п. 3.2., 4,2.2.). Следовательно, ему принадлежит право на отчуждение пакета акций ОАО «Энергоресурс» (ст. 225 ГК ПМР).

В виду этого, условие договора №1 о привлечении к инвестициям от 15 сентября 2008 года о передаче стороной-1 (Емельянов В.И.) стороне- 3 (ООО «Техно-Николь») пакета акций (100%) ОАО «Энергоресурс» после выполнения всех условий Договора купли-продажи №04 от 29 января 2007 года, не соответствует статье 471 ГК ПМР, поскольку сторона-1 не является и собственником пакета акций ОАО «Энергоресурс».

Недействительным, в силу пункта 1 статьи 469 ГК ПМР, является и Соглашение №1/08-08 к Договору о привлечении к инвестициям от 18 сентября 2008 года.

При таких обстоятельствах суд полагает, что в силу ничтожности Договора №1 о привлечении к инвестициям от 15 сентября 2008 года и, как следствия, недействительности Соглашения №1/08-09 к данному договору от 18 сентября 2008 года, в силу не соответствия условий договора положениям Закона ПМР «Об инвестиционной деятельности» и статьи 471 ГК ПМР (ст.ст. 184, 196 ГК ПМР), данная сделка не повлекла за собой никаких юридических последствий для ее участников, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью.

Так, пунктом 2 статьи 183 ГК ПМР предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или представленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом. При этом подпунктом а) статьи 1137 ГК ПМР к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке подлежит применению правила, предусмотренные главой 61 «Обязательства вследствие неосновательного обогащения» ГК ПМР.

 В силу приведенных законодательных положений исковые требования истца о взыскании с ответчиков денежных средств в суммах в суммах 232 793 рубля и 85 000 рублей, соответственно, суд находит законным и обоснованным, поскольку денежные средства в указанных размерах представляют собой стоимостное выражение исполненных истцом по недействительной сделке обязательств. Размер заявленных исковых требований признан судом обоснованным, поскольку он базируется на данных первичных бухгалтерских документов (платежных поручений, копии которых приобщены к материалам дела).

Обоснованным, по мнению суда, является и требование истца о взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами в размере  46 222 рубля 55 копеек и 14 654 рубля, поскольку оно корреспондируется с положениями пункта 2 статьи 1141 ГК ПМР.

При таких обстоятельствах суд находит доводы иска обоснованными, а обстоятельства, положенные в его основу, доказанными.

Вместе с тем, не нашедшим подтверждения в судебном разбирательстве суд считает довод истца о наличии в Договоре №1 о привлечении к инвестициям от 15 сентября 2008 года опечатки в части указания порядковых номеров ее сторон и, как следствие, довод о противоречии указанного договора положениям статьи 40-1 Закона ПМР «О разгосударствлении и приватизации». Названные доводы истца, опровергаются данным судом, в порядке статьи 448 ГК ПМР, толкованием Договора №1 о привлечении к инвестициям от 15 сентября 2008 года.

Противоречащим положениям статьи 173 ГК ПМР считает суд довод ответчиков о том, что договор №1 о привлечении к инвестициям от 15 сентября 2008 года, совершен под отлагательным условием.

Не смотря на наличие подобной оговорки в самом тексте договора суд, давая толкование этому договору, находит, ее не соответствующей пункту 1 статьи 173 ГК ПМР, а именно: 

в силу пункта 1 статьи 173 ГК ПМР сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Из содержания же пунктов 3.1., 3.3. и 3.4.  Договора №1 о привлечении к инвестициям от 15 сентября 2008 года, напротив однозначно следует, что переход прав на акции ОАО «Энергоресурс» должен был быть произведен после полной оплаты их стоимости ООО «Техно-Николь» путем выполнения обязательств по договору №1 от 15 сентября 2008 года, как то: инвестирование средств в ОАО «Энергоресурс» и возмещение части суммы, уплаченной Стороной-1 за покупку пакета акций ОАО «Энергоресурс». Следовательно, условия Договора №1 от 15 сентября 2008 года нельзя считать отлагательными, ввиду их зависимости от обстоятельств, наступление которых не только известно, но и связано с действиями сторон.

С учетом изложенного исковые требования ООО «Техно-Николь», подлежат удовлетворению.

В силу статьи 84 АПК ПМР судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Учитывая то, что исковые требования истца подлежат полному удовлетворению, государственная пошлина относится на ответчиков, пропорционально суммам, подлежащим взысканию с них в пользу истца.

Арбитражный Суд ПМР, руководствуясь статьями 113-116 АПК ПМР,- 

Решил:

1. Исковые требования ООО «Техно-Николь», удовлетворить.
2. Взыскать с ООО «Иваныч» в пользу ООО «Техно-Николь» возмещение неосновательного обогащения в сумме 232 793 рубля и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 46 22 рубля 55 копеек.
3. Взыскать с ООО «Енерджи-групп» в пользу ООО «Техно-Николь» возмещение неосновательного обогащения в сумме 85 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 14 654 рубля.
4. Взыскать с ООО «Иваныч» в доход республиканского бюджета государственную пошлину в размере 7 180 рублей.
5. ООО «Енерджи-групп» в доход республиканского бюджета государственную пошлину в размере 3 590 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после принятия.

Судья                                                                                                          О.А. Шидловская