1406-05-07

ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ 

РЕШЕНИЕ

г. Тирасполь                                                                                                                Дело No1406/05-07

26 октября 2005г.

Арбитражный суд ПМР в составе судьи Кириленко А.В., рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску компании NEOTRADE LLC, представленной поверенным - ООО «Чистюля-СМС», г.Бендеры, ул. Площадь Героев,1/5,    к ООО «Скимен», Григориопольский район, г.Григориополь, (Григориопольское Птицеводческое сельскохозяйственное предприятие), о признании сделки недействительной, третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора по которому привлечены,  Министерство экономики ПМР и Государственная администрация Григориопольского района

при участии в заседании

истца: Васильева И.Г. – дов. от 14.06.2005г.

ответчика –  не явился

ГА Григориопольского района – Григоржевского Б.С. – первый зам. Главы госадминистрации

Министерства экономики ПМР – не явился

Установил:

Компания NEOTRADE LLC  обратилась в Арбитражный Суд с иском к ООО «Скимен», о признании  недействительным инвестиционного соглашения от 20.12.2004г., заключенного Компанией NEOTRADE  LLC и ООО «Скимен».

Свои исковые требования истец мотивировал следующим.

20.12.2004г. между истцом и ответчиком было заключено  инвестиционное соглашение. Предметом данного соглашения являлась реализация «Индивидуального проекта приватизации ГУП «Григориопольское птицеводческое сельскохозяйственное предприятие», утверждённого Указом Президента ПМР №144 от 3.04.2003г.

Согласно п.2.5 Инвестиционного соглашения истец обязался инвестировать в проект приватизации 350000 дол. США, с последующим увеличением объёма инвестиций до 1000000 дол. США. В силу п.2.6 (а) Инвестиционного соглашения сумму 43880 дол. США истец обязался направить в местный бюджет Григориопольского района.

Ответчик обязался ввести Компанию NEOTRADE  LLC  в состав учредителей ООО «Скимен» и передать истцу долю в уставном капитале ООО «Скимен» в размере 66,7% (п.2.7 Инвестиционного соглашения).

Истец перечислил сумму 43880 дол. США непосредственно в местный бюджет Григориопольского района.

Истец полагает, что Инвестиционное соглашение  от 20.12.2004г., заключенное Компанией NEOTRADE  LLC и ООО «Скимен» является недействительной сделкой. При этом данная сделка одновременно недействительна и как оспоримая и как ничтожная.

            Сделка оспорима как совершенная истцом под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение.

            Истец заблуждался относительно существа сделки. Истец полагал, что в результате  реализации сделки он станет учредителем ООО «Скимен» и приобретёт 66,7% доли в уставном капитале ответчика. Однако, он не был осведомлён о том, что право на реализацию доли в уставном капитале ООО «Скимен» принадлежит не ООО «Скимен», а его учредителям. Согласно Устава ООО «Скимен», только общее собрание участников общества правомочно принимать решение о принятии в ООО «Скимен» новых лиц (п.8.1.4., 8.1.5., 16.1.2.2 Устава ООО «Скимен». Таким образом, само ООО «Скимен» не было правомочно подписывать соглашение с истцом по поводу отчуждения ему доли в уставном капитале ООО «Скимен», о чём истец не был осведомлён и был введён в заблуждение ответчиком. Указанное заблуждение имело существенное значение т.к. касалось качеств её предмета. Истец полагал, что сделка влечёт возникновение у него права собственности на долю в уставном капитале ответчика, что в свою очередь позволит истцу принять участие в приватизации ГУП «Григориопольское птицеводческое сельскохозяйственное предприятие», в то время как данная сделка не порождала таких последствий.  В связи с чем, эта сделка недействительна в силу ст.194 ГК ПМР.

            Кроме того, при подписании Инвестиционного соглашения, одним из условий которого была передача ООО «Скимен» истцу доли в уставном капитале ООО «Скимен» в размере 66,7% и введение истца в состав учредителей ООО «Скимен», ответчиком  нарушены требования ст.225 ГК ПМР в силу которого право владения пользования и распоряжения имуществом принадлежит собственнику имущества. ООО «Скимен» не являлось собственником доли в уставном капитале ООО «Скимен» в размере 66,7%, не являлось лицом, уполномоченным собственниками на совершение подобных действий, а, следовательно, подписанное ответчиком Инвестиционное соглашение, предусматривающее передачу истцу не принадлежащего ООО «Скимен» имущества в силу ст.184 ГК ПМР, является недействительным как не соответствующее закону (ст.225 ГК ПМР).

Помимо этого, п.2.6. Инвестиционного соглашения  предусматривал направление инвестиционных средств в размере 43880 дол. США  на расчёты с местным бюджетом, что нарушает требования инвестиционного законодательства ПМР.

В силу ч.2 ст.3 Закона ПМР «Об иностранных инвестициях на территории ПМР» иностранные инвестиции, вложенные в уставный фонд предприятия в денежной форме, должны быть перечислены на счёт предприятия с иностранными инвестициями, открытом в одном из банков ПМР, или внесены наличными средствами, ввезёнными законным путём.

Ст.6 этого же закона определяет формы осуществления иностранных инвестиций, к числу которых не относится перечисление денежных средств в бюджет. Таким образом, перечисление инвестиционных средств непосредственно в бюджет района, не предусмотрено каким либо законодательным актом.

О данной особенности законодательства ПМР истец осведомлён не был и действовал как под влиянием заблуждения, так и в противоречие с требованиями закона, в связи с чем сделка должна быть так же признана недействительной на основании ст.184 ГК ПМР.

 Истец просит суд на основании ст.12;182-184; 194; 225 ГК ПМР признать  недействительным инвестиционное соглашение от 20.12.2004г., заключенное Компанией NEOTRADE  LLC и ООО «Скимен».

Ответчик  в судебное заседание неоднократно не явился, несмотря на надлежащее уведомление о месте и времени судебного разбирательства, отзыв на исковое заявление не представил, т.е. не воспользовался предоставленным ему правом на  защиту от предъявленных требований.

Третье лицо – Министерство экономики ПМР в судебное заседание не явилось, несмотря на надлежащее уведомление о месте и времени судебного заседания.

Третье лицо – Государственная администрация Григориопольского района возражала против удовлетворения иска, т.к. по её мнению истец должен был действовать осмотрительно и потребовать у ООО «Скимен» уставные документы, которые позволили бы ему выяснить вопрос о наличии у ООО «Скимен» права на заключение сделки, одним из условий которой являлась передача истцу доли в уставном капитале ООО «Скимен» и введение его в состав учредителей ответчика.

             Изучив материалы дела, заслушав представителя истца и ответчика, суд пришел к выводу об  обоснованности исковых требований. При этом суд исходит из следующего.

20.12.2004г. между истцом и ответчиком было заключено  инвестиционное соглашение. Предметом данного соглашения являлась реализация «Индивидуального проекта приватизации ГУП «Григориопольское птицеводческое сельскохозяйственное предприятие», утверждённого Указом Президента ПМР №144 от 3.04.2003г.

Согласно п.2.5 Инвестиционного соглашения истец обязался инвестировать в проект приватизации 350000 дол. США, с последующим увеличением объёма инвестиций до 1000000 дол. США. В силу п.2.6 (а) Инвестиционного соглашения сумму 43880 дол. США истец обязался направить в местный бюджет Григориопольского района.

Ответчик обязался ввести Компанию NEOTRADE  LLC  в состав учредителей ООО «Скимен» и передать истцу долю в уставном капитале ООО «Скимен» в размере 66,7% (п.2.7 Инвестиционного соглашения).

Истец перечислил сумму 43880 дол. США непосредственно в местный бюджет Григориопольского района.

Инвестиционное соглашение  от 20.12.2004г., заключенное Компанией NEOTRADE  LLC и ООО «Скимен» является недействительной сделкой. При этом данная сделка одновременно недействительна и как оспоримая и как ничтожная по следующим основаниям.

Истец заблуждался относительно существа сделки. Истец полагал, что в результате  реализации сделки он станет учредителем ООО «Скимен» и приобретёт 66,7% доли в уставном капитале ответчика. Однако, он не был осведомлён о том, что право на реализацию доли в уставном капитале ООО «Скимен» принадлежит не ООО «Скимен», а его учредителям. Согласно Устава ООО «Скимен», только общее собрание участников общества правомочно принимать решение о принятии в ООО «Скимен» новых лиц (п.8.1.4., 8.1.5., 16.1.2.2 Устава ООО «Скимен». Таким образом, само ООО «Скимен» не было правомочно подписывать соглашение с истцом по поводу отчуждения ему доли в уставном капитале ООО «Скимен», о чём истец не был осведомлён и был введён в заблуждение ответчиком. Указанное заблуждение имело существенное значение т.к. касалось качеств её предмета. Истец полагал, что сделка влечёт возникновение у него права собственности на долю в уставном капитале ответчика, что в свою очередь позволит истцу принять участие в приватизации ГУП «Григориопольское птицеводческое сельскохозяйственное предприятие».  В то время как данная сделка не порождала таких последствий.  В связи с чем эта сделка недействительна в силу ст.194 ГК ПМР.

            Довод третьего лица о необходимости осмотрительности со стороны истца при подписании инвестиционного соглашения не может быть принят во внимание, т.к. инвестиционное соглашение Утверждено Министерством экономики ПМР и согласовано Государственной администрацией Григориопольского района, в связи с чем у истца не должно было возникнуть сомнений относительно возможности ООО «Скимен» заключать подобного рода соглашения, т.к. соответствующие государственные органы обязаны при утверждении и согласовании проверить данную сделку на предмет законности и правомочности.

При подписании Инвестиционного соглашения, одним из условий которого была передача ООО «Скимен» истцу доли в уставном капитале ООО «Скимен» в размере 66,7% и введение истца в состав учредителей ООО «Скимен», ответчиком  нарушены требования ст.225 ГК ПМР в силу которого право владения пользования и распоряжения имуществом принадлежит собственнику имущества. ООО «Скимен» не являлось собственником доли в уставном капитале ООО «Скимен» в размере 66,7%, не являлось лицом, уполномоченным собственниками на совершение подобных действий, а, следовательно, подписанное ответчиком Инвестиционное соглашение, предусматривающее передачу истцу не принадлежащего ООО «Скимен» имущества в силу ст.184 ГК ПМР, является недействительным как не соответствующее закону (ст.225 ГК ПМР). При заключении инвестиционного соглашения ответчиком нарушены так же требования ст.102 ГК ПМР, регулирующей порядок отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Ст.102 ГК ПМР говорит о том, что право продать или иным образом уступить долю в уставном капитале ООО принадлежит участнику ООО, а не самому обществу. ООО «Скимен» не являлось собственником доли в своём уставном капитале, а, следовательно, при заключении инвестиционного соглашения  ООО «Скимен» нарушены требования закона, изложенные в ст.102 ГК ПМР, а само соглашение недействительно как не соответствующее требованиям закона (ст.184 ГК ПМР).

Довод истца о недействительности инвестиционного соглашения в связи с нарушением требований инвестиционного законодательства ПМР не нашел подтверждения в судебном заседании.

Инвестиционное соглашение не предусматривало механизм реализации условия, изложенного в п.2.6 (а), об обязанности истца произвести расчёты с местным бюджетом. В связи с чем, последующие действия истца по реализации данного условия и перечислении инвестиций непосредственно в местный бюджет, не могут являться основаниями признания инвестиционного соглашения недействительным ввиду нарушения Закона ПМР «Об иностранных инвестициях на территории ПМР», т.к. при заключении соглашения данный закон сторонами нарушен не был, поскольку условий о перечислении инвестиций непосредственно в бюджет соглашение не содержало.

В связи с тем, что при принятии искового заявления истцом произведена оплата государственной пошлины, а исковые требования удовлетворены, то судебные расходы по оплате государственной пошлины  в размере 400 руб. следует отнести на ответчика. Поскольку средства на оплату государственной пошлины внесены поверенным – ООО «Чистюля – СМС», представляющим в процессе истца на основании Договора поручения от 7.09.2005г., то денежные средства следует взыскать в пользу истца в лице поверенного – ООО «Чистюля – СМС».

      На основании изложенного, руководствуясь ст. 12; 102; 182-184; 194; 225 ГК ПМР, ст.84;  ст.113-116, 122 АПК ПМР, арбитражный суд

 РЕШИЛ:

1. Исковые требования   удовлетворить.
2. Признать недействительным инвестиционное соглашение от 20.12.2004г., заключенное между Компанией NEOTRADE  LLC и ООО «Скимен».
3. Взыскать с  ООО «Скимен»  пользу Компании NEOTRADE  LLC, в лице ООО «Чистюля-СМС судебные расходы в размере 400 руб.

Решение может быть обжаловано в течение 20 дней с момента принятия.

   Судья                                                                                                                            А.В. Кириленко