676-05-06

Судья: Калякин О.А. , дело о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

Именем Приднестровской Молдавской Республики

РЕШЕНИЕ

г. Тирасполь

21 июля 2005 г. Дело № 676/05-06

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Калякина О.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску НП ЗАО «Электромаш», г. Тирасполь, ул. Сакриера, 1 к ООО «Евродвор», г. Тирасполь, ул. Свердлова, 74, кв. 99,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии в заседании:

истца – Крачун Д.Г. – дов. № 26/1-М от 24.06.2004 г., Мельгаф В.А. – дов. № 26/4755 от 4.04.2005 г.,

ответчика – Смык В.Д. – дов. № 24/2 от 10.05.2005 г.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца – Министерство промышленности ПМР – Остапенко Л.Ф. – дов. № 01-21/9 от 10.01.2005 г.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – ООО «Клондайк» - Малышкин В.В. – дов. № 1 от 1.07.2005 г.

Определением суда от 19.05.2005 г. разбирательство дела было назначено на 15.06.2005 г. Определением суда от 15.06.2005 г. рассмотрение дела было отложено в связи с необходимостью привлечения по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Министерства промышленности ПМР. Определением суда от 27.06.2005 г. рассмотрение дела было отложено по ходатайству Министерства промышленности ПМР. Определением суда от 5.07.2005 г. рассмотрение дела было отложено по ходатайствами истца и Министерства промышленности ПМР. Определением суда от 18.07.2005 г. рассмотрение дела было отложено в связи с необходимостью представления сторонами дополнительных документов. Окончательно дело было рассмотрено и разрешено 21.07.2005 г.

Определением суда от 18.07.2005 г. по ходатайству истца были выделены в особое производство исковые требования в части признания права собственности за НП ЗАО «Электромаш» на материальные ценности согласно приложения № 2 к договору № 1 от 30.11.2004 г., а также в части истребования из незаконного владения ООО «Клондайк» имущества, переданного по акту приема-передачи от 30.11.2004 г. по договору комиссии от 19.11.2004 г.

Определением суда от 27.06.2005 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца было привлечено Министерство промышленности ПМР.

Определением суда от 18.07.2005 г. по ходатайству истца об изменении процессуального положения ООО «Клондайк» последнее было признано третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора.

Определением суда от 20.05.2005 г. было частично удовлетворено ходатайство истца об обеспечении иска и ООО «Евродвор» и ООО «Клондайк» было запрещено совершать действия по отчуждению объектов недвижимости, находящихся в г. Тирасполь, ул. Шутова, 3.

НП ЗАО «Электромаш» обратилось в Арбитражный Суд с иском к ООО «Евродвор» и ООО «Клондайк» о применении последствий недействительности ничтожной сделки, признании права собственности и истребовании имущества из чужого незаконного владения. В судебном заседании истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор купли-продажи № 1 от 30.11.2004 г. и применить к нему последствия недействительности ничтожной сделки, а в части иных исковых требований просил выделить их в особое производство. Также истец заявил ходатайство об изменении процессуального положения ООО «Клондайк» и признании его третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика.

30 ноября 2004 г. между НП ЗАО «Электромаш» и ООО «Евродвор» был заключен договор купли-продажи № 1, согласно условий п. 1 которого истец продавал, а ответчик покупал объекты недвижимости согласно Приложения № 1 к договору, расположенные по адресу г. Тирасполь, ул. Шутова, 3, записанные в реестровую книгу № 2 за реестровым № 153 от 9.01.2001 г. в МБТИ г. Тирасполь, и материальные ценности согласно Приложения № 2 к договору. Истец считает, что данный договор является недействительным, поскольку он был заключен с нарушением действующего законодательства, а именно: требований ст. ст. 54 и 225 ГК Приднестровской Молдавской Республики в части нарушения правомочий собственника, ст. 65 и подпункта «м» п. 1 ст. 66 Закона Приднестровской Молдавской Республики «Об акционерных обществах», п. 8.4 и п. 10.1 Устава НП ЗАО «Электромаш» и п. 2 Положения «О порядке образования и использования фондов НП ЗАО «Электромаш» в части нарушения исключительной компетенции Наблюдательного совета НП ЗАО «Электромаш»; а также поскольку договор был подписан неуполномоченным лицом, отсутствует акт экспертизы ТПП ПМР в части рыночной оценки стоимости объектов недвижимости как того требует п. 5.3 названного договора, и поскольку часть приобретенных по договору объектов ответчик в нарушение требований п. 3 Акта приема-передачи от 30.11.2004 г. передал в собственность ООО «Клондайк». Поэтому на основании ст. ст. 182 – 184 ГК Приднестровской Молдавской Республики истец просит признать данный договор является недействительным и применить последствия недействительной сделки в виде двусторонней реституции.

Ответчик не признал исковые требования пор следующим основаниям. Ответчик считает, что исковые требования истца в части уменьшения в результате исполнения договора № 1 от 30.11.2004 г. уставного капитала истца необоснованны, поскольку не соответствует положениям ст. ст. 25 и 75 Закона «Об акционерных обществах». Также ответчик считает, что исковые требования истца в части отнесения уставного капитала, согласно Положения «О порядке образования и использования фондов НП ЗАО «Электромаш», к числу фондов акционерного общества необоснованно, поскольку не соответствует положениям ст. ст. 25 и 35 Закона «Об акционерных обществах». Кроме того, данная сделка не является крупной в соответствии с положениями ст. 79 Закона «Об акционерных обществах» и поэтому согласия Наблюдательного совета на ее совершение не требовалось. Поэтому ответчик считает, что компетенция Наблюдательного совета НП ЗАО «Электромаш», установленная ст. 66 Закона «Об акционерных обществах» и п. 8.4 Устава НП ЗАО «Электромаш», не была нарушена и, следовательно, договор № 1 от 30.11.2004 г. не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 184 ГК Приднестровской Молдавской Республики. Поскольку, как было установлено в ходе судебного разбирательства, договор № 1 от 30.11.2004 г. был подписан неуправомоченным лицом, ответчик считает, что данная сделка могла бы быть признан судом недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 190 ГК Приднестровской Молдавской Республики, при условии, что истец доказал бы, как того требует закон, что ответчик заведомо знал или должен был знать об указанном факте. Однако истец не представил таких доказательств, а ответчику факт подписания договора неуправомоченным лицом стал известен только в момент получения искового заявления. Кроме того, ответчик считает исковые требования необоснованными в части несоблюдения им требований п. 5.3 договора № 1 от 30.11.2004 г., поскольку оценка стоимости объектов недвижимости, являвшихся предметом договора № 1 от 30.11.2004 г. производилась ТТП ПМР по заявке истца, но акт экспертизы не был подписан самим истцом в феврале 2005 г., что подтверждается письмом ТТП ПМР от 19.07.2005 г. (исх. № 01-07/179). В части несоблюдения ответчиком требований п. 3 Акта приема-передачи от 30.11.2004 г. ответчик считает, что исковые требования также необоснованны, поскольку в соответствии со ст. 142 ГК Приднестровской Молдавской Республики на основании указанного Акта 14.01.2005 г. была произведена государственная регистрация недвижимости без каких-либо ограничений. Поэтому ответчик считает, что исковые требования в части признания сделки недействительной необоснованны. Следовательно, необоснованным и исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца – Министерства промышленности ПМР – заявил, что поддерживает исковые требования, поскольку государство, обладающее пакетом акций в размере 25% уставного капитала и являющееся членом Наблюдательного совета, не давало согласия на отчуждение имущества, приведшего к уменьшению уставного капитала, а также поскольку была существенно нарушена компетенция Наблюдательного совета НП ЗАО «Электромаш».

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика – ООО «Клондайк» - заявил, что поддерживает возражения ответчика, поскольку договор № 1 от 30.11.2004 г. полностью соответствует требованиям закона, прошел государственную регистрацию и не может быть признан недействительной сделкой.

Выслушав представителей сторон и лиц, участвующих в деле, изучив представленные документы, суд находит требований истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 182 ГК Приднестровской Молдавской Республики сделка недействительна по основаниям, установленным ГК, в силу признании ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Истец в своих уточненных исковых требованиях просил признать рассматриваемую сделку (т.е. договор купли-продажи № 1 от 30.11.2004 г.) недействительной, но применить к ней последствия недействительности ничтожной сделки. Таким образом, истец считает рассматриваемую сделку ничтожной в силу ст. 184 ГК Приднестровской Молдавской Республики, поскольку она не соответствует требованиям ст. ст. 54 и 225 ГК Приднестровской Молдавской Республики, ст. 65 и подпункта «м» п. 1 ст. 66 Закона Приднестровской Молдавской Республики «Об акционерных обществах», п. 8.4 и п. 10.1 Устава НП ЗАО «Электромаш» и п. 2 Положения «О порядке образования и использования фондов НП ЗАО «Электромаш», поскольку объекты недвижимости по договору № 1 от 30.11.2004 г. относятся к фонду, отчуждение которого должно происходить только по решению Наблюдательного совета НП ЗАО «Электромаш», а такого решения не было. Суд считает исковые требования в этой части необоснованными, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 25 Закона Приднестровской Молдавской Республики «Об акционерных обществах» уставной капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. По рассматриваемой сделке происходило отчуждение имущества истца стоимостью 18 841,60 долл. США, что подтверждается ответом ТТП ПМР от 19.07.2005 г. (исх. № 01-07/179) на запрос суда, а согласно п. 2.1 договора № 1 от 30.11.2004 г. цена предмета договора составила 25 049 у.д.е., из которых, согласно данным истца, платежными поручениями ответчика было оплачено 22 873,19 долл. США, а 2175,81 долл. США было погашено в счет зачета задолженности истца перед ответчиком согласно п. 2.2 договора № 1 от 30.11.2004 г. Таким образом, рассматриваемая сделка никак не могла привести к уменьшению уставного капитала акционерного общества, что истцом и не было доказано в ходе судебного разбирательства. Кроме того, суд считает, что утверждение истца о том, что уставной капитал относится к числу фондов акционерного общества на основании п. 10.1 Устава и п. 2 Положения «О порядке образования и использования фондов НП ЗАО «Электромаш» не соответствует положениям ст. ст. 25 и 35 Закона «Об акционерных обществах» и не может рассматриваться как доказательства нарушения компетенции Наблюдательного совета истца. Кроме того, суд считает, что представленная ответчиком копия выписки из совместного решения заседания Правления и Наблюдательного совета НП ЗАО «Электромаш» от 28.10.2004 г. и представленные истцом балансы предприятия на 1.01.2005 г. и 1.04.2005 г., подтверждающие зачисление средств, полученных от рассматриваемой сделки, на счет 64/104 предприятия, подтверждают факт осуществления применительно к рассматриваемой сделке Наблюдательным советом истца общего руководства деятельностью общества в соответствии с положением п. 1 ст. 66 Закона «Об акционерных обществах». В связи с этим суд считает необоснованными исковые требования в части несоответствия рассматриваемой сделки ст. ст. 54 и 225 ГК Приднестровской Молдавской Республики.

Таким образом, суд считает, что рассматриваемая сделка не может быть признан недействительной (ничтожной) в силу ее несоответствия требованиям закона или иных нормативных актов (ст. 184 ГК Приднестровской Молдавской Республики).

В части исковых требований, касающихся подписания договора № 1 от 30.11.2004 г. неуполномоченным лицом, суд считает исковые требования необоснованными, поскольку в соответствии со ст. 190 ГК Приднестровской Молдавской Республики истцом не было доказано, что ответчик заведомо знал или должен был знать об ограничениях полномочий лица, подписавшего договор № 1 от 30.11.2004 г., на совершение сделки. Более того, суду были представлены материалы, доказывающие, что до 1.02.2005 г., т.е. до момента, когда рассматриваемая сделка прошла государственную регистрацию и была фактически полностью исполнена сторонами, никаких возражений со стороны истца в части подписания договора № 1 от 30.11.2004 г. неуполномоченным лицом ответчику не поступало.

В части исковых требований, касающихся отсутствия акта экспертизы ТПП ПМР в части рыночной оценки стоимости объектов недвижимости суд считает исковые требования необоснованными, поскольку на основании ответа ТТП ПМР от 19.07.2005 г. (исх. № 01-07/179) на запрос суда такая экспертиза проводилась по заявке истца и с разрешения Министерства промышленности ПМР, но оформленный акт экспертизы не был подписан самим истцом.

В части исковых требований, касающихся передачи части приобретенных по договору объектов в собственность ООО «Клондайк», суд считает исковые требования необоснованными, поскольку права ООО «Клондайк» на указанное имущество были 14.01.2005 г. зарегистрированы без каких-либо ограничений (Свидетельство о государственной регистрации права серия АН № 0059510), а также поскольку на момент, когда, по заявлению истца, ему стало известно о недействительности рассматриваемой сделки, т.е. на февраль 2005 г., предусмотренное п. 3 Акта приема-передачи от 30.11.2004 г. ограничение уже отпало.

Таким образом, поскольку истцом не приведены доказательства ничтожности договора № 1 от 30.11.2004 г. и отсутствуют основания для признания недействительным указанного договора ввиду его оспоримости, суд отказывает в удовлетворении исковых требований за необоснованностью.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, госпошлина подлежит взысканию с истца.

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики, руководствуясь ст. ст. 113 – 116 АПК Приднестровской Молдавской Республики,

РЕШИЛ: