|
Главная > Решения > 671-10-06
|
Именем Приднестровской Молдавской РеспубликиРЕШЕНИЕ
29 сентября 2009 года г. Тирасполь Дело № 671/10-06
Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Мальского Э.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО «Проммонтаж» /г.Рыбница, ул. Чернышевского, д. 35 «а»/ к Министерству экономики ПМР /г.Тирасполь, ул. Свердлова, д. 57/ об изменении условий биржевого контракта об изменении условий биржевого контракта, при участии в судебном заседании: от истца: Беженарь С.И. – руководитель, Вынту В.И. (дов-ть № 123 от 09.09.2010г.), от ответчика: Нестеренко О.В. (дов-ть № 01-51/92 от 27.09.2010г.),
УСТАНОВИЛ: ЗАО «Проммонтаж» обратилось в Арбитражный суд ПМР с исковым заявлением к Министерству экономики ПМР, в котором просит изменить условия биржевого контракта № 33 от 27.10.2006г. купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Проммонтаж». Определением от 11.09.2010 г. иск принят к рассмотрению. Спор рассмотрен по существу 29.09.2010г. В соответствии с п. 2 ст. 104 АПК ПМР сторонам разъяснены их процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 25 АПК ПМР; стороны отказались от предоставления переводчика в порядке ст. 38 АПК ПМР; отводов составу суда истом не заявлено, что подтверждается подписями представителей сторон в протоколе судебного заседания.
Истец в судебном заседании поддержал исковые требования и просит их удовлетворить Между Министерством экономики ПМР (Продавец) и Беженарь С.И. (Покупатель) 27.10.2006г. заключен Биржевой контракт № 33 купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Проммонтаж». В соответствии с п. 6.3 Биржевого контракта № 33 от 27.10.2006 г. ЗАО «Проммонтаж» приняло на себя следующее обязательство: довести объемы предоставляемых работ и услуг к 2010 г. на сумму, эквивалентную не менее 677000,00 долларов США В соответствии с условиями п. 6.5 истец обязался в течение го с даты перехода права собственности на госпакет акций ЗАО «Проммонтаж» сохранить объем рабочих мест на уровне не менее достигнутого на момент приватизации. В 2008-2009 годах кризис мировой финансовой системы оказал негативное влияние на деловую активность партнеров ЗАО «Проммонтаж», что привело к снижению объемов производства с 508,3 тыс. долларов США в 2007 г. до 142,6 тыс. долларов США в 2009 г и соответственно к изменению финансового состояния ЗАО «Проммонтаж». Данные обстоятельства также обусловлены отказом контрагентов истца от продления договорных отношений по указанным обстоятельствам. Снижение числа рабочих мест обусловлено тем, что более 50 рабочих в постприватизационный период уволилось и перешло работать в другие организации В 2006-2007 гг., т.е в более поздний срок, были приняты законодательные акты, изменяющие законодательство в сфере приватизации государственного имущества в части условий приватизации и порядка их исполнения: Закон ПМР от 09.11.06 № 119-3-111 «О некоторых особенностях обращения имущества в государственную (муниципальную) собственность и приобретения имущества в государственную собственность» (САЗ 06-46), Закон ПМР от 29.06.2006 № 239-ЗД-ГУ «О внесении дополнения в Закон ПМР «О разгосударствлении и приватизации» (САЗ 07-27). По условиям указанных законодательных актов (п.п. б) пункта 3 статьи 5 Закон ПМР от 09.11.06 № 119-3-111 «О некоторых особенностях обращения имущества в государственную (муниципальную) собственность и приобретения имущества в государственную собственность») установлен порядок выполнения существенных условий приватизации, включая исчисление объемов производства. Согласно подпункту 1) подпункта б) пункта 3 статьи 5 данного закона установлено ограничение уменьшения по итогам года объема производства более чем на 40 % по сравнению с объемом производства в году, предшествующему приватизации, в течение первых 3 (трех) лет со дня заключения договора купли-продажи объекта приватизации. Вместе с тем, в момент заключения Биржевого контракта стороны исходили из действующего законодательства ПМР, считая, что его изменений не произойдет, а также вследствие изменений обстоятельств, не зависящих от сторон, 07 июля 2010 г. ЗАО «Проммонтаж» обратилось в Министерство экономики ПМР с письмом (исх. № 93) о внесении изменения в Биржевой контракт № 33 от 27.10.2006г. Министерство экономики ПМР в своем ответе от 15.07.2010г. сообщило, что в его компетенцию не входит изменение условий Биржевого контракта. Решение вопроса согласно действующего законодательства ПМР определяется Арбитражным судом ПМР. Таким образом, вышеперечисленные обстоятельства необходимо рассматривать как условия, при которых Покупатель ЗАО «Проммонтаж» объективно не сможет выполнить обязательства п. 6.3 и 6.5 Биржевого контракта № 33 от 27.10.2006г. Учитывая изложенное, а также то, что одновременно имеются в наличии условия, предусмотренные п. 2 ст. 467 и п. 2 ст. 468 ГК ПМР, ответчик просит суд удовлетворить исковые требования в полном объеме, внести изменения в Биржевой контракт №33 купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Проммонтаж» от 27 октября 2006 года и Дополнительного соглашения №1 от 8 мая 2007 года, изложив: 1. пункт 6.3 Биржевого контракта №33 и п.п.1.4 п.1 Дополнительного соглашения от 8 мая 2007 года изложить в новой редакции: «6.3 довести объемы предоставляемых работ и услуг к 2012 году на сумму, эквивалентную не менее 251 105, 00 «двести пятьдесят одна тысяча сто пять» долларов США, в том числе: - в 2007 году не менее 508 300, 00 долларов США; - в 2008 году не менее 495 300, 00 долларов США; - в 2009 году не менее 227 760,00 долларов США; - в 2010 году не менее 239 148, 00 долларов США; - в 2011 году не менее 251 105, 00 долларов США». 2. пункт 6.5 Биржевого контракта изложить в новой редакции: «6.5 обеспечить сохранение рабочих мест на уровне не менее 24 человек до конца инвестиционного периода».
Ответчик в порядке ст. 98 АПК ПМР представил в адрес суда отзыв на иск, поддержал его в судебном заседании. Исковые требования признает обоснованными и полагает возможным их удовлетворить. В судебном заседании ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве, пояснив следующее: Президентом ПМР на основании Закона ПМР «О разгосударствлении и приватизации» определены условия приватизации 100 % пакета акций ЗАО «Проммонтаж» (Распоряжение Президента ПМР от 11.04.2006г. № 215рп «Об условиях приватизации государственного пакета акций (100 %) ЗАО «Проммонтаж» (САЗ 06-16), которые Министерством экономики ПМР включены в Биржевой контракт № 33 от 27.10.2006г. Таким образом, во исполнение указанного Закона, Закона ПМР «Государственная программа разгосударствления и приватизации в Приднестровской Молдавской Республике на 2001-2004 годы», осуществлена приватизация 100 % пакета акций ЗАО «Проммонтаж», в результате чего, 27.10.2006 года был заключен Биржевой контракт № 33 купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Проммонтаж» между Министерством экономики ПМР и С.И. Беженарь, директором ЗАО «Проммонтаж». ЗАО «Проммонтаж» в адрес Министерства экономики ПМР направлено письмо Во внесудебном порядке, как у Министерства экономики ПМР, так и у ЗАО «Проммонтаж» отсутствует возможность заключения взаимного соглашения о внесении изменений в Биржевой контракт Как следует из искового заявления, в настоящий момент существенно изменились обстоятельства из которых стороны исходили при заключении договора, а именно - это выразилось в негативных последствиях мирового финансового кризиса 2008-2009 годов; С учетом изложенного, Министерство экономики, признавая исковые требования в полном объеме, считает возможным удовлетворить их.
Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей истца и ответчика в судебном заседании, в том числе признание ответчиком исковых требований в полном объеме, считает исковые требования ЗАО «Проммонтаж» обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, между Беженарь С.И. (покупатель) и Приднестровской Молдавской Республикой в лице Министра экономики ПМР (продавец) 27 октября 2006 года заключен Биржевой контракт № 33 на куплю-продажу ценных бумаг ЗАО «Проммонтаж» (далее по тексту – контракт № 33). На основании п.1 контракта № 33 покупатель приобрел простые именные акции ЗАО «Проммонтаж» в количестве 2844 акции, что составляет 100,0%, по цене 398,00 рублей ПМР за одну акцию. Указанный договор соответствует требованиям ст. 464 ГК ПМР (договор купли-продажи ценных бумаг, заключенный на торгах). Акции ЗАО «Проммонтаж» обременены обязательствами в соответствии с Распоряжением Президента ПМР от 11.04.2006г. № 215рп «Об условиях приватизации государственного пакета акций (100 %) ЗАО «Проммонтаж» (САЗ 06-16). В качестве существенных условий, п. 6.3 контракта № 33 покупатель принял на себя следующие обязательства: «6.3 довести объемы предоставляемых работ и услуг к 2010 году на сумму, эквивалентную не менее 677000,00 долларов США, в том числе: - в 2006 году не менее 557000,00 долларов США; - в 2007 году не менее 585000,00 долларов США; - в 2008 году не менее 614000,00 долларов США; - в 2009 году не менее 645000,00 долларов США; - в 2010 году не менее 677000,00 долларов США» «6.5 обеспечить сохранение рабочих мест на уровне не менее достигнутого на момент приватизации общества в течение 1 года с даты перехода права собственности на государственный пакет акций (100%) ЗАО «Проммонтаж». Все условия рассматриваемого контракта № 33 истцом выполняются за исключением п.6.3 и 6.5, что подтверждается обозренными в судебном заседании отчетами истца о финансовых результатах ЗАО «Проммонтаж» за 2006 – 2010 г.г., пояснениями представителей истца и ответчика в судебном заседании. Так как ЗАО «Проммонтаж» относится к предприятиям, чья деятельность зависит от деятельности крупных промышленных предприятий, направлена на выполнение работ по текущему ремонту и обслуживанию специализированного оборудования данных хозяйствующих субъектов, следовательно, осуществление инвестиционного плана ЗАО «Проммонтаж» неразрывно связано с возможностью нормальным функционированием указанных хозяйствующих субъектов и наличием с ними договорных отношений. Как установлено в судебном заседании, основными партнерами истца до 2009 г. являлись СЗАО «ММЗ» и ЗАО «Рыбницкий цементный комбинат», что подтверждается имеющимися в материалах дела копиями договоров истца с указанными организациями, бухгалтерскими балансами истца на 01.01.2009 и 01.012010 г.г., пояснениями представителей истца. По истечении действия ранее заключенных договоров договорные отношения между ЗАО «Проммонтаж», с одной стороны, и СЗАО «ММЗ» и ЗАО «Рыбницкий цементный комбинат», с другой, - не возобновились по причине финансового кризиса и спада производства указанных хозяйствующих субъектов. Обоснованность изменения цифровых показателей предоставляемых истцом работ, услуг с 677000,00 долларов США до 251105,00 долларов США обусловлено экономическими показателями деятельности истца, обозренными в судебном заседании отчетами о финансовых результатах ЗАО «Проммонтаж» за 2007 –2009 г.г., наличием форс-мажорных обстоятельств (мировой финансовый кризис), пояснениями истца и ответчика в судебном заседании. Истец в соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК ПМР письмом (исх. № 93 от 07.07.2010г.) обратился в адрес ответчика об изменении условий п. 6.3 и п. 6.5 контракта № 33, однако ответчик письмом от 15.07.2010г. отказал внести изменения в контракт № 33 в силу отсутствия у него соответствующих полномочий, что подтверждается что Указом Президента ПМР 29 июля 2009 года «Об утверждении Положения, структуры и штатной численности Министерства экономики Приднестровской Молдавской Республики» (САЗ 09-31). Ответчик в судебном заседании пояснил и судом установлено, что, действительно, при заключении спорного биржевого Контракта стороны не могли предвидеть наступления обстоятельств непреодолимой силы в виде всемирного экономического кризиса, являющихся общеизвестными фактами и в силу п. 1 ст. 50 АПК ПМР не требующих доказывания. Кроме того, доводы истца признаны ответчиком в отзыве на иск и поддержаны в судебном заседании. Следовательно с учетом положений п.п. б) – п.п. г) п. 2 ст. 468 ГК ПМР суд приходит к выводу об обоснованности обращения истца в суд с заявленными исковыми требованиями и исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. В соответствии со ст.84 АПК ПМР судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований. Ответчик в силу п. 2 ст. 5 Закона ПМР «О государственной пошлине» освобожден от уплаты таковой. Арбитражный Суд ПМР, руководствуясь ст.ст.84, 113-116, 119,122 Арбитражного процессуального кодекса ПМР, РЕШИЛ: 1. Исковые требования ЗАО «Проммонтаж» удовлетворить полностью. 2. Изменить Биржевой контракт № 33 купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Проммонтаж», заключенный 27 октября 2006г. между Приднестровской Молдавской Республикой в лице Министра экономики ПМР и Беженарь С.И.: 1) изложить его пункт 6.3. в следующей редакции: «6.3 довести объемы предоставляемых работ и услуг к 2012 году на сумму, эквивалентную не менее 251 105, 00 «двести пятьдесят одна тысяча сто пять» долларов США, в том числе: - в 2007 году не менее 508 300, 00 долларов США; - в 2008 году не менее 495 300, 00 долларов США; - в 2009 году не менее 227 760,00 долларов США; - в 2010 году не менее 239 148, 00 долларов США; - в 2011 году не менее 251 105, 00 долларов США». 2) изложить его пункт 6.5 в следующей редакции: «6.5 обеспечить сохранение рабочих мест на уровне не менее 24 человек до конца инвестиционного периода». 3. Возвратить ЗАО «Проммонтаж» из республиканского бюджета государственную пошлину в размере 825 рублей 00 коп., уплаченную при подаче искового заявления.
Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после принятия.
Судья Э.А. Мальский Вернуться назад |