ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РЕШЕНИЕ

г. Тирасполь                                                                              Дело №1321/06-09  

4 декабря 2006 года

Арбитражный суд в составе заместителя Председателя Арбитражного суда Рассказова В.В.,  рассмотрев в су­дебном заседании дело по иску Министерства экономики ПМР, г. Тирасполь, ул. Свердлова, 57 к ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир», 121087 Российская Федерация, г. Москва, Береговой проезд 5, стр. 1 и Международной Коммерческой компании «Биллинг Лимитед» (International Business Company «Billngs Limited»), P.O. BOX 3321. Road, Town, Tortola, Britich Virgin Islands о применении последствий ничтожной сделки, признании недействительным выпуск ценных бумаг, с привлечением к участию в деле третьих лиц:

1) ЗАО «Квинт-маркет», г. Тирасполь, ул. К. Либкнехта, 375;

2) ООО «Регистратор», г. Тирасполь, ул. Ленина, 48 к.407;

В судебное заседание явились представители:

Министерства экономики ПМР – Загрядский В.А., по доверенности. №25 от 04.07.2006  г.; Черненко Т.А., по доверенности №27 от 07.07.2006 г.;

ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» - Козленков Д.С., по доверенности  от 25.09.2006 г.;

ООО «Регистратор» - Ватаман А.В., руководитель, на основании выписки из ЕГРЮЛ;

В судебное заседание не явились:

ЗАО «Квинт-Маркет»;

Международная Коммерческая компания «Биллингс Лимитед».

УСТАНОВИЛ:

Министерство экономики ПМР обратилось в суд с требованиями: 1)  применить последствия недействительной ничтожной сделки договора купли-продажи акций №1 от 03.04.2006 г.  между ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» и Международной Коммерческой компанией «Биллингс Лимитед»; 2) признать с аннулированием государственной регистрации недействительными выпуски ценных бумаг 1 03 5891 Е(свидетельство о регистрации №000135 от 11.06.2004 г.) 1 04 5891 Е(свидетельство о регистрации №000254 от 23.05.2006 г.); 3) обязать ООО «Регистратор» произвести в системе  ведения акционеров ЗАО «Квинт-Маркет» операции (восстановительные записи по возврату  ЗАО «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ» (на его лицевой счет) 50-процентного пакета акций ЗАО «Квинт-Маркет» простых именных акций в количестве 71 шт. номинальной стоимостью 1 рубль ПМР (регистрационный номер выпуска 1 01 5891 Е , свидетельство  о регистрации №000010) и 3 шт. номиналом 1000 рублей ПМР (регистрационный  номер выпуска 1 02 5891 Е, свидетельство о регистрации 000011).

В обоснование заявленных суду требований Министерство экономики ПМР представило следующие доводы.

Решением арбитражного суда по делу №871/06-09 подтверждена ничтожность договора №1 от 16.01.2003 г. купли-продажи 50% акций ЗАО «Квинт-Маркет» (71 акция номиналом 1 рубль и 3 акции номиналом 1000 рублей), заключенного ГУП «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ» и ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» и применены последствия ничтожной сделки в виде двусторонней реституции. Таким образом правомочия собственника в отношении 50% акций ЗАО «Квинт-Маркет» изначально отсутствовали у ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир», а дальнейшее отчуждение акций ЗАО «Квинт-Маркет» (в части 50% пакет акций) посредством заключения оспариваемого  договора неправомерно.

Реализуя небесспорные полномочия собственника ЗАО «Квинт-Маркет», ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» провела конвертацию 142 простых именных акций первого выпуска номинальной стоимостью 1 рубль ПМР в 1 простую именную акцию номинальной стоимостью 1000 рублей ПМР, при этом увеличение уставного капитала ЗАО «Квинт-Маркет» производилось за счет собственных средств самого эмитента.

В дальнейшем ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» заключила договор купли-продажи акций ЗАО «Квинт-Маркет» №1 от 03.04.2006 г. в соответствии с которым право собственности на 100% пакет акций ЗАО «Квинт-Маркет» перешло к Международной Коммерческой компании «Биллингс Лимитед», о чем  ООО «Регистратор проведена соответствующая операция в системе ведения реестра акционеров. Позднее, по решение нового собственника была произведена дополнительная эмиссия акций ЗАО «Квинт-маркет» на 43 простые именные акции номинальной стоимостью 1000 рублей ПМР, снова за счет самого эмитента. Таким образом, на настоящий момент уставный капитал ЗАО «Квинт-Маркет» сформирован в размере 50 000 рублей ПМР и состоит из 50 простых именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей ПМР.

Решение об увеличении уставного капитала посредством аннулирования выпуска 142 акций номиналом 1 рубль и эмиссии 1 акции номиналом 1000 рублей ПМР и внесения соответсмтвующих изменений в Устав общества, принятое ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» как единственным акционером ЗАО «Квинт-Маркет», не соответствует требованиям действующего законодательства.

Так, в соответствии со ст.112 ГК ПМР, ст.49, 50 Закона ПМР «Об акционерных обществах» указанные вопросы находятся в исключительной компетенции общего собрания акционеров ЗАО «Квинт-Маркет», для полномочного принятия решения  которому недостаточно  правомерного обладания лишь 50% пакетом акций. Тем самым, основанный на данном незаконном решении выпуск ценных бумаг (зарегистрирован  за номером 1 03 5891 Е от 07.06.04 г. свидетельство 000135 от 11.06.04 г.) должен быть признан недействительным в силу ст. 67 Закона ПМР «О рынке ценных бумаг» с аннулированием государственной регистрации указанного выпуска.

Отсутствие у ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» соответствующих ьполномочий на отчуждение акций ЗАО «Квинт-маркет» предопределило недействительность договора №1 от 03.04.2006 г. в части отчуждения простых именных акций ЗАО «Квинт-Маркет» - 1 шт.(рег. номер выпуска 1 03 5891 Е от 07.06.04 г., свидетельство №000135 и 3 шт.(рег. номер выпуска 1 02 5891 Е, свидетельство №000011), заключенного не управомоченным продавцом и Международной Комерческой компанией «Биллингс Лимитед», а также всех последующих, принятых на его основе, юридически значимых действий. К последним относится передаточное рапоряжение от 18.04.2006 г. с последующим внесение ООО «Регистратор» приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст.18 Закона ПМР «О рынке ценных бумаг», решение №1 от 26.04.2006 г. Международной Коммерческой компании «Биллингс Лимитед» в качестве акционера ЗАО «Квинт-Маркет» об увеличении уставного капитала за счет дополнительной эмиссии 43 акций номиналом 1000 рублей ПМР и внесении изменений в Устав эмитента, выпуск ценных бумаг (зарегистрирован за номером 1 04 5891 Е от 17.05.2006 г., свидетельство №000254 от 23.05.2006 г.).

Таким образом, ничтожность вышеуказанных сделок порождает, в конечном итоге, порок в правообладании Международной Коммерческой компанией «Биллингс Лимитед» акциями ЗАО «Квинт-Маркет» (в части простых именных акций номиналом 1000 рублей ПМР – 1 шт. третьего выпуска и 3 шт. второго выпуска), а также в основанном на незаконном решении выпуска ценных бумаг, который должен быть признан недействительным, с аннулированием его государственной регистрации.

Представитель ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» не признал требования Министерства экономики ПМР и доводы, на которых эти требования основаны, а также считает, что Министерство экономики ПМР не обладает процессуальным правом на обращение в суд с заявленными требованиями.

В представленном суду отзыве представитель ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» изложил свои возражения, которые заключаются в следующем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 АПК ПМР, в случаях предусмотренных законом, государственные органы, органы местного самоуправления  и иные органы вправе обратиться с иском в арбитражный суд в защиту государственных или общественных интересов.

Закон ПМР «О разгосударствлении и приватизации» определяя полномочия исполнительного органа государственной власти в сфере судебной защиты прав собственника – в статье 5 подпункт «и» пункт 2 установил, что уполномоченный исполнительный орган государственной власти ПМР предъявляет в суде требования о признании недействительными противоречащих законодательству ПМР решений и сделок, связанных с разгосударствлением и (или) приватизацией государственного имущества. ГК ПМР разделяет понятия «недействительная сделка» и «ничтожная сделка» и соответственно разный порядок защиты прав и законных интересов. Следовательно, Министерство экономики ПМР не обладает процессуальным правом на обращение в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку ни один законодательный акт ПМР не предоставляет данному исполнительному органу государственной власти такого права.

Министерство экономики ПМР просит суд признать с аннулированием государственной регистрации недействительными выпуски ценных бумаг. Вместе с тем свидетельства выданы Министерством экономики ПМР, из чего следует, что истец и ответчик по делу выступает в одном лице без наличия встречных требований, что недопустимо исходя из требований ст.26 АПК ПМР. Следовательно, данное требование не может быть предметом рассмотрения в рамках настоящего дела.

 Согласно пункта 1 статьи 319 ГК ПМР, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от  приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Указывая на ничтожность сделки – договора №1 от 03.04.2006 г., заключенного между ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» и ММК «Биллингс Лимитед» по продаже акций ЗАО «Квинт-маркет» и требуя произвести двустороннюю реституцию, ввиду того, что данный договор был возмездным, истец сам подтверждает факт добросовестного приобретения акций ММК «Биллингс Лимитед». Однако, делая вывод о порочности совершения сделок со спорным имуществом, истец указывает, что в силу ничтожности  договора №1 от 16.01.2003 г., у ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» не возникло право собственности на 50% акций ЗАО «Квинт-Маркет», соответственно порочны все действия, связанные с управлением ценными бумагами. Однако истец не обосновывает свой вывод ссылкой на какие-либо нормы права.

Что касается ничтожности сделки, то не приведено ни одной нормы права в силу которой договор №1 от 03.04.2006 г. , заключенный ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» и Международная Коммерческая компания «Биллингс Лимитед» по продаже акций ЗАО «Квинт-Маркет» является ничтожным.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 319 ГК ПМР возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием  правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 183 ГК ПМР. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те, предусмотренные статьей 319 ГК ПМР основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.

Представитель ООО «Регистратор», которое осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг,  в судебном заседании пояснил, что 18.04.2006 г.  на основании передаточных распоряжений обществом была произведена перерегистрация именных ценных бумаг ЗАО «Квинт-Маркет» с ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» на Международную  Коммерческую компанию «Биллингс Лимитед» 6 акций второго выпуска, регистрационный номер выпуска 1 02 5891 Е и 1 акции третьего выпуска регистрационный номер выпуска 1 03 5891 Е. В качестве основания для внесения записи в реестр явился договор купли-продажи №1 от  3 апреля 2006 года. В настоящее время единственным акционером ЗАО «Квинт-Маркет» является Международная Коммерческая компания «Биллингс Лимитед», владеющая 6 акциями второго выпуска номинальной стоимостью 1000 рублей ПМР каждая, 1 акцией третьего выпуска номинальной стоимостью 1000 рублей ПМР и 43 акциями четвертого выпуска номинальной стоимостью 1000 рублей ПМР.

Второй ответчик по делу - Международный Коммерческая компания «Биллингс Лимитед» и представитель третьего лица ЗАО «Квинт-Маркет» были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, о чем свидетельствуют почтовые уведомления, однако в судебное заседание не явились.

На основании статьи 108 АПК ПМР суд счел возможным рассмотрение дела в отсутствие указанных лиц.

 Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы, возражения и пояснения лиц, участвующих в деле суд считает, что исковые требования Министерства экономики ПМР подлежат удовлетворению частично.

Требование Министерства экономики ПМР о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора №1 от 03.04.2006 г. в форме двусторонней реституции путем возврата ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» акций ЗАО «Квинт-Маркет» номиналом 1000 рублей – 1 штука, регистрационный  номер выпуска 1 03 5891 Е от 07.06.2004 г. свидетельство №000135 и 3 штуки, регистрационный номер выпуска 1 02 5891 Е, свидетельство №000011  и возмещения Международной Коммерческой компании «Биллингс Лимитед»(International Business Company «Billngs Limited» уплаченной суммы пропорционально стоимости возвращаемых акций не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 АПК ПМР, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Содержание искового заявления и поступившее в суд уточнение  исковых требований не содержат в себе достаточных доказательств для применения судом двусторонней реституции по вышеуказанной сделке. Данное исковое требование не содержит достаточного обоснования, почему именно четыре акции подлежат возврату ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» и отсутствует в требовании сумма, которая подлежит возврату Международной Коммерческой компании «Биллингс Лимитед».

В соответствии  с пунктом 1 статьи 183 ГК ПМР при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, однако в заявленном требование истец просит суд возвратить компании «Биллингс Лимитед» суммы пропорционально стоимости возвращаемых акций. Такое требование не может быть удовлетворено судом.

Кроме этого, у суда отсутствует сам договор купли-продажи акций №1 от 3 апреля 2006 г., который лежит в основе заявленного требования.

Остальные заявленные истцом требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судебным решением от 25 августа 2006 года по делу №871/06-09, вступившим в законную силу признана ничтожность сделки договора купли-продажи акций №1 от 16 января 2003 года заключенного ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» и ГУП «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ»(в настоящее время ЗАО «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ») на основании статьи 184 ГК ПМР. Указанным решением суд применил двустороннюю реституцию, обязав стороны возвратить  все полученное по сделке, установив тем самым, что акционерами ЗАО «Квинт-Маркет» по состоянию на 16 января 2003 года являлись ГУП  «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ», владеющий  71 простой именной акцией первого выпуска номинальной стоимостью 1 рубль ПМР и 3 простыми именными акциями второго выпуска номинальной стоимостью 1000 рублей ПМР, а также ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир», владеющее 71 простой именной акцией первого выпуска номинальной стоимостью 1 рубль ПМР и 3 простыми именными акциями  второго выпуска номинальной стоимостью 1000 рублей ПМР.

Принятые решения эмитента - ЗАО «Квинт-Маркет», акционеров - ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» и Международной Коммерческой компании «Биллингс Лимитед» об аннулировании 142 простых именных акций номинальной стоимостью 1 рубль и проведении третьего, а в последующем  и четвертого выпусков простых именных акций ЗАО «Квинт-Маркет» являются незаконными, так как проведены с нарушениями подпункта «е» пункта 1 статьи 49 и пункта 4 статьи 50 Закона ПМР «Об акционерных обществах», так как акционерами ЗАО «Квинт-Маркет» являлись и являются в настоящее время ГУП «Тираспольский винно-коньячный завод «Квинт» и ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир», владеющие 50-процентными пакетами акций ЗАО «Квинт-Маркет». Данный факт установлен вышеуказанным судебным решением.

Следовательно, ни ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир», ни Международная  Коммерческая компания «Биллингс Лимитед» не являлись и не являются единственными акционерами ЗАО «Квинт-Маркет», поэтому принимая решение о выпусках ценных бумаг, нарушены статьи 6, 9, 18 Закона ПМР «О рынке ценных бумаг».

   На основании изложенного, суд приходит к выводу, что проведенные третий и четвертый выпуски простых именных акций ЗАО «Квинт-Маркет» бездокументарной формы являются недействительными. Поэтому, на основании пункта 44 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимися или недействительными, утвержденного Приказом Министерства экономики ПМР от 4 ноября 2004 года №553 государственная регистрация указанных выпусков ценных бумаг подлежит аннулированию.

Доводы ответчика – ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» о том, что Министерство экономики ПМР неправомочно обращаться с иском в суд является необоснованным.

Министерство экономики ПМР является уполномоченным исполнительным органом государственной власти по проведению государственной политики  в области рынка ценных бумаг на основании Указа Президента ПМР от 18.04.2006 г. №177 «Об утверждении положения, структуры и штатной численности Министерства экономики ПМР». В соответствии с положением одной из функций Министерства экономики ПМР в этой области является ведение государственного реестра ценных бумаг (в том числе векселей), реестров профессиональных участников рынка ценных бумаг, лицензий, квалификационных аттестатов на право совершения операций с ценными бумагами, осуществляет контроль и анализирует отчетность организаций и предприятий в сфере рынка ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 5 статьи 67 Закона ПМР «О рынке ценных бумаг», выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по иску исполнительного органа государственной власти по проведению государственной политики в области рынка ценных бумаг.

Необоснованными являются и доводы ответчика о том, что защита прав собственника  имущества в данном споре возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те, предусмотренные статьей 319 ГК ПМР основания. Следует отметить, что суд не рассматривает в данном споре вопросы собственности и защиту прав собственности.

Предметом спора, который рассматривает суд является в конечном счете законность и обоснованность выпуска ценных бумаг ЗАО «Квинт-Маркет», поэтому  все возражения ответчика в этой части не могут быть приняты судом.

Руководствуясь ст.ст.113-116,120,121,122,123 АПК ПМР, Арбитражный суд ПМР

Р Е Ш И Л:

 Требования Министерства экономики Приднестровской Молдавской Республики  удовлетворить частично.

Признать недействительным третий выпуск ценных бумаг и аннулировать государственную регистрацию третьего выпуска ценных бумаг – простых именных акций ЗАО «Квинт-Маркет» в количестве 1(одной) акции номинальной стоимостью 1000(одна тысяча) рублей ПМР, государственный регистрационный номер 1 03 5891 Е.

Признать недействительным четвертый выпуск ценных бумаг и аннулировать государственную регистрацию четвертого выпуска ценных бумаг – простых именных акций ЗАО «Квинт-Маркет» в количестве 43(сорока трех) акций, номинальной стоимостью 1000(одна тысяча)  рублей ПМР каждая, государственный регистрационный номер 1 04 5891 Е.

Обязать ООО «Регистратор» произвести операции в реестре владельцев именных ценных бумаг по восстановлению лицевых счетов акционеров ЗАО «Квинт-Маркет»:

- ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» владеющее 71(семьдесят одной) простой именной акцией первого выпуска номинальной стоимостью 1(один) рубль ПМР каждая, государственный регистрационный номер 1 01 5891 Е и 3(тремя) простыми именными акциями второго выпуска номинальной стоимостью 1000(одна тысяча) рублей ПМР каждая, государственный регистрационный номер 1 02 5891 Е.  

- ЗАО «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ» (правопреемник ГУП «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ») владеющее 71(семьдесят одной) простой именной акцией первого выпуска номинальной стоимостью 1(один) рубль ПМР каждая, государственный регистрационный номер 1 01 5891 Е и 3(тремя) простыми именными акциями второго выпуска номинальной стоимостью 1000(одна тысяча) рублей ПМР каждая, государственный регистрационный номер 1 02 5891 Е.

В остальной части требования Министерства экономики ПМР оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после его принятия.

 Заместитель Председателя

Арбитражного суда ПМР                                    В.В. Рассказов