|
Главная > Решения > 1026-06-06
|
Именем Приднестровской Молдавской РеспубликиРЕШЕНИЕ
г. Тирасполь 19 сентября 2006 г. Дело № 1026/06-06
Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Калякина О.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ОАО «Тирнистром», г. Тирасполь, ул. Энергетиков, 97 к фирме «ЛВ», г. Кишинев, ул. М. Костин, 19/5 о признании сделки недействительной в силу ее ничтожности при участии в заседании: истца – Белов Ю.А. – дов. от 1.09.2006 г., ответчика – Корецкая В.В. – дов. от 1.08.2006 г.
ЗАО «Тирнистром» обратилась в Арбитражный Суд с иском к фирме «ЛВ» о признании недействительным в силу его ничтожности договора купли-продажи акций от 23.02.1999 г. В судебном заседании истец уточнил основания исковых требований 23 февраля 1999 г. между АОЗТ «Тирнистром», правопреемником которого является истец, и фирмой «ЛВ» был заключен договор купли-продажи акций, согласно условий которого АОЗТ «Тирнистром» продало, а фирма «ЛВ» купило пакет акций, принадлежащий членам коллектива (нераспределенная часть), в количестве 52,0 тыс. шт. по цене 0,7 долл. США за одну акцию на сумму 36,4 тыс. долл. США. Истец считает, что договор купли-продажи акций от 23.02.1999 г. является ничтожной сделкой в силу ее несоответствия требованиям законодательства, действовавшего на момент ее заключения. Так, в соответствии с п. 5 ст. 1 Закона ПМР от 8.08.1995 г. «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) общество является закрытым, если его учредительными документами установлено, что акционер вправе отчуждать принадлежащие ему акции только самому обществу, либо только его акционерам, либо только с согласия общества или органов его управления. Решение о продаже акций фирме «ЛВ» было принято правлением АОЗТ «Тирнистром» (протокол № 1 от 23.02.1999 г., не имеющим юридической силы, т.к. он не был подписан заместителем председателя правления АОЗТ «Тирнистром») и утверждено решением общего собрания АОЗТ «Тирнистром» от 1.06.1999 г. Однако в соответствии с п. 7.3 и п. 8.6 Устава АОЗТ «Тирнистром» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) акции общества могли распространяться только среди его участников, к каковым фирма «ЛВ» не относилась на момент заключения договора. Также в соответствии с п. 3 ст. 23 Закона ПМР «Об акционерных обществах» акции закрытого акционерного общества могут быть распространены путем их распределения между учредителями и участниками, определенными ими. В соответствии с требованиями части 2 ст. 30 Закона ПМР «Об акционерных обществах» акционеры закрытого акционерного общества обязаны соблюдать установленный его учредительными документами (к которым согласно п. 1 ст. 20 указанного Закона относится и Устав) порядок отчуждения акций. Однако в нарушение указанных требований акции АОЗТ «Тирнистром» были проданы фирме «ЛВ», не являющейся ни учредителем, ни участником. Также в соответствии с п. 4 ст. 12 Закона ПМР «Об акционерных обществах» юридические лица иностранных государств могут быть владельцами только именных акций. В нарушение указанного требования, согласно Акта - передаточного распоряжения от 10.12.1999 г., фирме «ЛВ», зарегистрированной в РМ, были проданы обыкновенные акции группы «а». Поэтому на основании ст. 30 Основ гражданского законодательства, действовавших на момент заключения договора, а также ст. 184 ГК Приднестровской Молдавской Республики истец просит признать договор купли-продажи акций от 23.02.1999 г. недействительным в силу несоответствия его условий требованиям п. 5 ст. 1, п. 4 ст. 12, п. 3 ст. 23 и части 2 ст. 30 Закона Приднестровской Молдавской Республики от 8.08.1995 г. «Об акционерных обществах». Ответчик не признал исковые требования по следующим основаниям. Договор купли-продажи акций от 23.02.1999 г. был заключен в соответствии с действовавшим на тот момент законодательством Правлением АОЗТ «Тирнистром», уполномоченным в соответствии со ст. 44 Закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) на совершение подобного рода сделок, договор зарегистрирован в установленном порядке, акции полностью оплачены. Ответчик считает необоснованной ссылку истца на ст. 12 Закона «Об акционерных обществах», поскольку в законе нет разницы между именными и обыкновенными акциями. Также ответчик считает необоснованной ссылку истца на ст. 23 Закона «Об акционерных обществах», поскольку сделка от имени АОЗТ «Тирнистром» была совершена уполномоченным органом – правлением в соответствии со ст. 44 Закона «Об акционерных обществах». Также ответчик считает необоснованной ссылку истца на ст. 30 Закона «Об акционерных обществах», поскольку требование ст. 30 Закона «Об акционерных обществах» распространяется только на акционеров, а договор заключался между правлением АОЗТ «Тирнистром» и сторонней организацией. Кроме того, ответчик считает, что в соответствии со ст. 184 и ст. 439 ГК Приднестровской Молдавской Республики сделка является недействительной только в силу прямого указания на это в законе, однако ни в одной из перечисленных истцом нормах Закона «Об акционерных обществах» такого указания нет. Также ответчик заявил, что в настоящее время фирма «ЛВ» не является владельцем акций, так как между ней и физическим лицом был заключен договор купли-продажи имеющихся у нее акций истца, и поэтому, поскольку решение по данному делу может негативно повлиять на интересы этого физического лица, производство по данному делу должно быть прекращено в связи с неподведомственностью. Также ответчик заявил, что исковое заявление подписано ненадлежащим лицом – генеральным директором, неуполномоченным на такие действия Уставом ОАО «Тирнистром». В судебном заседании ответчик заявил ходатайство об истребовании у истца отчета о реализации акций ОАО «Тирнистром» от 2003 г. и журнала регистрации сделок с акциями ОАО «Тирнистром» на 1999 г. и 2003 г., книги (реестра) акционеров на 1999 г., у Министерства юстиции ПМР – устава истца на настоящий момент. Также в судебном заседании ответчик заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с необходимостью ознакомления с уточненным исковым заявлением, которые не были направлены в его адрес в соответствии с требованиями ст. 92 АПК Приднестровской Молдавской Республики, и истребованными документами. Выслушав представителей сторон, изучив предоставленные материалы, суд находит требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. В соответствии с п. 1 ст. 30 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, действовавших на момент заключения договора купли-продажи акций от 23.02.1999 г., недействительна сделка, несоответствующая требованиям законодательства. В соответствии со ст. 21 Закона ПМР от 8.08.1995 г. «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) размещение акций при учреждении общества осуществляется в соответствии с учредительным договором. В соответствии с п. 4.1 Устава АОЗТ «Тирнистром», зарегистрированного 30.11.1994 г., учредителями общества являлись трудовой коллектив (75% уставного капитала) и государство (25% уставного капитала). В соответствии с п. 4.2 Устава АОЗТ «Тирнистром» участниками общества являлись государство и члены трудового коллектива. А в соответствии с п. 7.3 устава АОЗТ «Тирнисром» общество является закрытым и акции распределяются только среди его участников, что соответствует и требованиям п. 3 ст. 23 закона «Об акционерных обществах». Как было установлено в судебном заседании договор купли-продажи акций от 23.02.1999 г. был заключен на основании решения правления АОЗТ «Тирнистром» от 23.02.1999 г. (протокол №1, который, как это следует из представленного истцом подлинника протокола, не подписан заместителем председателя правления) и утверждено общим собранием АОЗТ «Тирнистром» от 1.06.1999 г. Однако ни нормы Закона «Об акционерных обществах», ни Устав АОЗТ «Тирнистром» не определяют порядок распространения акций закрытого акционерного общества после его учреждения. Поэтому суд считает ссылку ответчика на ст. 44 Закона «Об акционерных обществах» необоснованной, поскольку в указанной статье установлено, что правление вправе без одобрения общего собрания акционеров, если иное не установлено уставом, определять условия, при которых общество может продать, сдать, обменять или другим образом распорядиться всей или значительной частью своей собственности в процессе обычной текущей деятельности. Однако Уставом АОЗТ «Тирнистром» было установлено, что акции распределяются только между его участниками (п. 7.3), и следовательно, правление не было правомочно на заключение договора купли-продажи акций сторонней организации. Поэтому суд считает обоснованными требованиями иска в части несоответствия содержания договора купли-продажи акций от 23.02.1999 г. требованиям п. 5 ст. 1 Закона «Об акционерных обществах». Также в соответствии со ст. ст. 11 и 12 Закона «Об акционерных обществах» акции бывают простые и привилегированные, именные и на предъявителя. Согласно п. 8.2 Устава АОЗТ «Тирнистром» общество выпускало акции только двух видов – именные простые и именные привилегированные. Однако, ни в решении правления АОЗТ «Тирнистром» от 23.02.1999 г., ни в решении общего собрания АОЗТ «Тирнистром» от 1.06.1999 г., ни в договоре купли-продажи акций от 23.02.1999 г. не содержится характеристика вида продаваемых акций, а согласно акта - передаточного распоряжения от 10.12.1999 г. АОЗТ «Тирнистром» передало ответчику акции обыкновенные группы «А». Тогда как в представленной ответчиком копии сертификата № 0104 от 26.06.2003 г. указан вид акций, которыми владеет ответчик, - простые именные. Поэтому суд считает обоснованными требования иска в части несоответствия содержания договора купли-продажи акций от 23.02.1999 г. требованиям п. 4 ст. 12 Закона «Об акционерных обществах». Суд считает необоснованными возражения ответчика в части того, что в настоящее время ответчик не является владельцем акций и что настоящее дело неподведомственно Арбитражному Суду, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 45 АПК Приднестровской Молдавской Республики каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих возражений. А ответчиком не были представлены суду доказательства совершения каких-либо сделок с акциями. Поэтому суд вынес решение на основании представленных сторонами доказательств, отвечающих требованиям ст. 44 АПК Приднестровской Молдавской Республики. Кроме того, суд считает, что неблагоприятные последствия для возможного нового владельца акций, принадлежащих ответчику, возможны не в результате вынесения судом решения по данному делу, затрагивающего только интересы акционерного общества и его участников, а по основаниям, указанным в законе и Уставе истца. Также суд считает необоснованными возражения ответчика в части отсутствия у генерального директора истца права на подписание иска, поскольку это не соответствует положениям ст. ст. 49, 66 и 70 Закона Приднестровской Молдавской Республики от 10.01.2004 г. «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент обращения в суд иском и на момент вынесения решения). Также суд считает необоснованными возражения ответчика в части того, что сделка является недействительной только в силу прямого указания на это в законе, поскольку это не основано на норме, установленной ст. 30 Основ гражданского законодательства и ст. 184 ГК Приднестровской Молдавской Республики, применение которой основано на ст. 9 Закона Приднестровской Молдавской Республики «О введении в действие части первой ГК Приднестровской Молдавской Республики». Также суд считает необоснованной ссылку ответчика на ст. 439 ГК Приднестровской Молдавской Республики, которая не может быть применена к данным правоотношениям в соответствии со ст. 5 Закона Приднестровской Молдавской Республики «О введении в действие части первой ГК Приднестровской Молдавской Республики». Суд определил отказать в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании документов у истца, поскольку ответчик является участником ОАО «Тирнистром», что подтверждается представленной им копией сертификата № 0104 от 26.06.2003 г., и документы, об истребовании которых он ходатайствовал, имел возможность получить самостоятельно. Также суд определил отказать в удовлетворении ходатайства ответчик об истребовании из Министерства юстиции ПМР устава ОАО «Тирнистром», поскольку этот устав, как участник общества он имел возможность получить самостоятельно, а также поскольку в исследовании недействительности сделки, заключенной в 1999 г., нет необходимости исследовать ныне действующий устав правопреемника организации, заключившей договор. В части же установления полномочий генерального директора ОАО «Тирнистром» на подписание иска суд считает достаточным положений Закона от 10.01.2004 г. «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент обращения в суд иском и на момент вынесения решения). Также суд определил отказать в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении рассмотрения дела в связи с необходимостью ознакомления с уточненным исковым заявлением, поскольку требования ст. 92 АПК Приднестровской Молдавской Республики относятся только к копии искового заявления, а истец в судебном заседании изменил основания своих требований, воспользовавшись своим правом, предоставленным ему ст. 29 АПК Приднестровской Молдавской Республики, в которой не предусмотрен обязательный порядок направления уточнений исковых требований в адрес лиц, участвующих в деле. При этом суд считает, что изменение истцом оснований своих требований не повлияло существенным образом на позицию ответчика, представленную в судебном заседании в развернутом и достаточно квалифицированно подготовленном виде, и поэтому отложение рассмотрения дела приведет только к необоснованной затяжке сроков рассмотрения дела и к нарушению прав и охраняемых законом интересов истца. Поэтому суд считает, что договор купли-продажи акций АОЗТ «Тинистром» от 23.02.1999 г. является недействительным в силу его несоответствия требованиям п. 5 ст. 1 и п. 4 ст. 12 Закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент заключения договора). Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, часть госпошлины, уплаченной истцом при подаче иска, подлежит возмещению в его пользу, а в отсальной части – взысканию с ответчика в бюджет. Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики, руководствуясь ст. ст. 113 – 117 АПК Приднестровской Молдавской Республики,
РЕШИЛ:
Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после принятия.
Судья О.А. Калякин Вернуться назад |