ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РЕШЕНИЕ

г. Тирасполь                                                                              Дело №871/06-09  

25 августа 2006 года

Арбитражный суд в составе заместителя Председателя Арбитражного суда Рассказова В.В.,  рассмотрев в су­дебном заседании дело по иску Министерства экономики ПМР, г. Тирасполь, ул.Свердлова, 57 к ОАО «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ», г. Тирасполь, ул. Ленина, 38 о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи акций №1 от 16 января 2003 года, с привлечением к участию в деле третьих лиц: 1) ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир», 121087 Российская Федерация, г. Москва, Береговой проезд 5, стр. 1; 2) ЗАО «Квинт-Маркет», г. Тирасполь, ул. К. Либкнехта, 375; 3) Международная Коммерческая компания «Биллинг Лимитед» (International Business Company «Billngs Limited»), P.O. BOX 3321. Road, Town, Tortola, Britich Virgin Islands, при участии представителей:

Истца – Загрядский В.А., по доверенности. №37 от 21.07.2006  г.; Кирилова Н.Е., по доверенности №206 от  13.12.2005 г.;    Слинченко А.А., по доверенности №36 от 21.07.2005 г.;

Ответчика -  Щерба Т.В., по доверенности №13-1/41 от 20.07.2006 г.; Катрук В.В., по доверенности №13-1/56 от 24.08.2006 г.;         

 Третье лицо(ЗАО «Квинт-Маркет») – Меркло А.И., по доверенности №49 от 06.02.2006 г.;

УСТАНОВИЛ:

Министерство экономики ПМР обратилось с исковым требованием применить последствия недействительной ничтожной сделки (договора купли-продажи акций №1 от 16.01.2003 г.  между ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» и ГУП «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ»(далее ГУП «ТВКЗ «КВИНТ») на сумму 3071 рублей) в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 183 ГК ПМР в форме двусторонней реституции, путем возвращения ОАО «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ» 50% акций АОЗТ «Квинт-Маркет» и возмещению ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» стоимости акций в сумме 3071 рублей ПМР по следующим основаниям.

СЗАО «Квинт-Маркет» создано и зарегистрировано 13.07.1998 г. Учредителями данного общества выступили ГП «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ» взнос в уставный капитал которого составил 50% и ЗАО «Торговый дом «Квинт» г. Москва, взнос в уставный капитал которого составил 50%. Уставный капитал общества составлял 142 000 000 рублей или 200 долларов США (по курсу ПРБ) и состоял из 142 простых именных акций по 1 000 000 рублей.

В 2002 году в Устав  САОЗТ «Квинт-Маркет» были внесены изменения , согласно которым учредителями общества стали ЗАО «Арома-Трейд» г. Москва и ГУП «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ», взнос в уставный капитал каждого из учредителей составил по 3071 рублей (50%).

3 января 2003 года на общем собрании акционеров САОЗТ «Квинт-Маркет» учредитель ГУП «ТВКЗ «КВИНТ» заявил о решении продать по номинальной стоимости принадлежащие ему акции САОЗТ «Квинт-Маркет».

Согласно пункта 11 Устава САОЗТ «Квинт-Маркет» первоочередным правом покупки акций обладает общество. Данным правом общество не воспользовалось и на собрании учредителей единогласно было принято решение продать указанный пакет акций ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» (г. Москва) по номинальной стоимости.

16 января 2003 года был подписан договор купли-продажи акций между ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» и ГУП «ТВКЗ «КВИНТ» на сумму 3071 рублей.

Считаем, что сделка по купле-продаже вышеуказанного пакета акций САОЗТ «Квинт-маркет» ничтожна по следующим основаниям.

В соответствии со ст.122 ГК ПМР и статьи 2 Закона ПМР «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» ГУП «ТВКЗ «КВИНТ» является коммерческой организацией, не наделенной правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество государственного унитарного предприятия находится в собственности государства – Приднестровской Молдавской Республики.

Приобретенное ГУП «ТВКЗ «КВИНТ» по договорам или иным основаниям имущество согласно пункта 4 статьи 13 Закона ПМР «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» является государственной собственностью и поступает соответственно в хозяйственное ведение предприятия.

Таким образом, 50% акций САОЗТ «Квинт-Маркет» принадлежащих ГУП «ТВКЗ «КВИНТ» являлись собственностью государства.

В нарушение пунктов 1 и 3 статьи 230 ГК ПМР, в соответствии с которыми государственной собственностью в ПМР является имущество, принадлежащее на праве собственности  ПМР и правомочия владения, пользования и распоряжения, за исключением отчуждения (право управления) государственной собственностью по праву принадлежит исполнительным органам государственной власти ПМР в соответствии с их компетенцией, а правомочия распоряжения (в части отчуждения) государственной собственностью по праву принадлежит представительному и законодательному органу государственной власти ПМР, общее собрание акционеров распорядилось государственным имуществом  в виде принадлежащего ГУП «ТВКЗ «КВИНТ» пакета акций САОЗТ «Квинт-Маркет».

Согласно статьи 233 ГК ПМР имущество, находящееся в государственной собственности может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации  государственного и муниципального имущества, в связи с чем, отчуждение 50% государственного пакета акций САОЗТ «Квинт-Маркет» должно было производиться в порядке приватизации государственного имущества в соответствии с Законом ПМР «О разгосударствлении и приватизации» и Законом ПМР «Государственная программа разгосударствления и приватизации в ПМР».

Представитель ответчика требования истца не признал и представил суду свои возражения в отзыве на исковое заявление, которые заключаются в следующем.

Согласно части 2 статьи 312 ГК ПМР и части 2 статьи 20 Закона ПМР «О государственных и муниципальных предприятиях», предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно.

Акции САОЗТ «Квинт-Маркет», которые были проданы Тираспольским винно-коньячным заводом «КВИНТ» вправе было самостоятельно распоряжаться данным имуществом, как полноправный субъект хозяйственного оборота.

Ссылка истца на тот факт, что отчуждение 50% государственного пакета акций в САОЗТ «Квинт-Маркет» должно было производиться в порядке приватизации государственного имущества в соответствии с Законом ПМР «О разгосударствлении  и приватизации» и Законом ПМР «Государственная программа разгосударствления и приватизации в ПМР» является неправомерной, так как согласно статьи 3 Закона ПМР «О разгосударствлении и приватизации» действие данного закона не распространяется на отношения, возникающие при отчуждении государственными унитарными предприятиями имущества, закрепленного за ними на праве хозяйственного ведения.

Таким образом, имело место обычная хозяйственная деятельность по распоряжению движимым имуществом, а именно 50% акций, принадлежащих заводу «КВИНТ» на праве хозяйственного ведения, и как следствие не были нарушены части 1 и 3 статьи 230 и статья 233 ГК ПМР, а также нормы Закона ПМР «О разгосударствлении и приватизации».

В судебном заседании ответчик также пояснил, что продажа акций принадлежащих заводу «КВИНТ» была связана с тем, что хозяйственная деятельность САОЗТ «Квинт-Маркет» была убыточной и не приносила заводу «КВИНТ» дохода.

Ответчик в заседании также просил суд рассмотреть правомерность обращения с исковым заявлением Министерства экономики ПМР, которое не является заинтересованным лицом. Заинтересованными лицами могут быть ООО «Шериф», который является собственником завода «КВИНТ» либо Международная Коммерческая компания «Биллингс Лимитед».

Привлеченные к участию в деле третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» и Международная Коммерческая компания «Биллингс Лимитед» надлежащим образом были извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако в судебное заседание не явились. От ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» поступило по факсимильной связи ходатайство об отложении рассмотрения дела на другой день, так как представить в силу объективных уважительных причин не может присутствовать в судебном заседании. При этом конкретных уважительных причин невозможности явки в судебное заседание не приведено.

Рассмотрев поступившее ходатайство и обстоятельства неявки другого третьего лица, суд, заслушав  мнения лиц, участвующих в деле, пришел к выводу, что неявка в судебное заседание третьих лиц не препятствует рассмотрению дела.

Руководствуясь статьей 108 АПК ПМР, суд счел возможным рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц, не явившихся в судебное заседание.

Представитель ЗАО «Квинт-Маркет», привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора отказался от дачи пояснений по существу спора.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы,   возражения  и пояснения по существу спора лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования Министерства экономики ПМР по следующим основаниям.

На момент совершения сделки по купле-продаже акций САОЗТ «Квинт-Маркет» предприятие ответчика являлось государственным унитарным предприятием, основанным на праве хозяйственного ведения, а  в соответствии с пунктом 2  статьи 122 ГК ПМР имущество государственного унитарного предприятия находится в государственной собственности.

Статья 13 Закона ПМР «О государственных и муниципальных предприятиях» устанавливает, что результаты хозяйственного использования имущества, находящегося  в хозяйственном ведении в виде плодов, продукции и доходов, включая имущество, приобретенное государственным предприятием  по договорам или иным основаниям, являются государственной собственностью и поступают соответственно в хозяйственное ведение.

Следовательно 50 процентов акций САОЗТ «Квинт-Маркет» находились в хозяйственном ведении ГУ «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ» и являлись государственной собственностью.

В соответствии с пунктом 3 статьи 230 ГК ПМР, правомочия  распоряжения (в части отчуждения)  государственной собственностью по праву принадлежит представительному  и законодательному органу государственной власти ПМР.

В соответствии со статьей 311 ГК ПМР государственное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в  пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом.

Такие пределы установлены пунктом 2 статьи 312 ГК ПМР в соответствии с которой, предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

Ответчик правильно приводит  данную правовую норму, однако часть 2 пункта 2 статьи 312 ГК ПМР делает оговорку в части самостоятельного распоряжения иным имуществом государственного унитарного предприятия.

Ответчик не принял во внимание наличие в Гражданском кодексе ПМР нормы, регулирующей порядок отчуждения государственного имущества. В частности частью 1 статьи 233 ГК ПМР установлено, что имущество, находящееся в государственной или муниципальной  собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества. Часть 2 указанной нормы устанавливает, что при приватизации государственного и муниципального имущества, предусмотренные настоящим Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.

Часть 2 пункта 2 статьи 312 ГК ПМР, на которую ссылается ответчик, в части самостоятельного распоряжения движимым имуществом могла быть применима при отсутствии законов о приватизации, однако такой закон существует и статьей 1 Закона ПМР «О разгосударствлении и приватизации» определено, что под приватизацией государственного  и муниципального имущества понимается возмездное отчуждение имущества, находящегося в собственности Приднестровской Молдавской Республики или муниципальных образований в собственность физических и (или) юридических лиц. При этом данная норма не разграничивает имущество на недвижимое и движимое.

Следовательно, отчуждение любого имущества государственного унитарного предприятия должно происходить в соответствии с Законом ПМР «О разгосударствлении и приватизации».

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что сделка купли-продажи акций №1 от 16 января 2003 года совершена в нарушение статей 230, 233 ГК ПМР,  Закона ПМР «О разгосударствлении и приватизации»  поэтому является недействительной сделкой в силу её ничтожности и на основании пункта 1 статьи 183 ГК ПМР указанная сделка не влечет никаких юридических последствий с момента её совершения.

Таким образом, требование истца о применении последствий действительной сделки договора купли-продажи акций  №1 от 16 января 2003 года в виде двусторонней реституции, является законным и обоснованным и подлежит удовлетворению на основании пункта 2 статьи 183 ГК ПМР.

Довод ответчика о том, что Министерство экономики ПМР неправомочно обращаться с иском в суд является необоснованным.

Министерство экономики ПМР является уполномоченным исполнительным органом государственной власти по вопросам разгосударствления и приватизации на основании  Положения о Министерстве экономики ПМР, утвержденного Указом Президента ПМР №177 от 18 апреля 2003 года, следовательно является заинтересованным лицом.

На основании статьи 84 АПК ПМР расходы по уплате государственной пошлине возлагаются на ответчика по делу ОАО «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ».

Руководствуясь ст.ст.113-116,120,121,122,123 АПК ПМР, Арбитражный суд ПМР

Р Е Ш И Л:

 1.  Исковые требования Министерства экономики Приднестровской Молдавской Республики  удовлетворить.

Применить двустороннюю реституцию по недействительной ничтожной сделке – договору купли-продажи №1 от 16 января 2003 года, обязав:

- ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» возвратить ЗАО «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ» (правопреемник ГУП «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ») 71(семьдесят одну) простую именную акцию первого выпуска номинальной стоимостью 1(один) рубль ПМР каждая, Государственный регистрационный  номер – 1015891 Е и 3(три) простые именные акции второго выпуска номинальной стоимостью 1000(одна тысяча) рублей ПМР каждая, Государственный регистрационный номер 1025891 Е ЗАО «Квинт-Маркет»;

- ЗАО «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ» (правопреемник ГУП «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ») возвратить ОАО «Управляющая компания «Ароматный мир» 3071 (три тысячи семьдесят один) рублей ПМР.

2. Взыскать с ЗАО «Тираспольский винно-коньячный завод «КВИНТ» государственную пошлину в сумме 96 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после его принятия.

 Заместитель Председателя

Арбитражного суда ПМР                                    В.В. Рассказов