Арбитражный суд ПМР > Версия для печати

ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РЕШЕНИЕ

13 июля 2010 года Дело № 494/10-06

г.тирасполь

Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Мальского Э.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Грин» /г.Бендеры, ул. Московская, д. 17/ к Министерству экономики ПМР /г.Тирасполь, ул. Свердлова, д. 57/ об изменении условий биржевого контракта о взыскании задолженности, при участии в судебном заседании:

от истца Живовтовой С.В. (дов-ть № 5 от 17.06.2010г.), Толстобровой Г.В. (дов-ть № 4 от 17.06.2010г.), Шаравина Ф.В. (дов-ть № 6 от 17.06.2010г.),

от ответчика: Кононова Е.К. (дов-ть № 01-51/53 от 17.06.2010г.),

УСТАНОВИЛ:

ООО «Грин» обратилось в Арбитражный суд ПМР с исковым заявлением к Министерству экономики ПМР, в котором просит изменить условия биржевого контракта № 6 от 27.06.2004г. купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Флоаре».

Определением от 23.06.2010 г. иск принят к рассмотрению. Определением от 05.07.2010г. рассмотрение дела откладывалось в связи с необходимостью предоставления истцом доказательства наличия форс-мажорных обстоятельств, обусловивших невозможность исполнения истцом обязательств согласно действующей редакции договора. Спор рассмотрен по существу 26.03.2009 г.

В соответствии с п. 2 ст. 104 АПК ПМР сторонам разъяснены их процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 25 АПК ПМР; стороны отказались от предоставления переводчика в порядке ст. 38 АПК ПМР; отводов составу суда истом не заявлено, что подтверждается подписями представителей сторон в протоколе судебного заседания.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования и просит их удовлетворить по следующим основаниям.

27 июля 2004 года между Министерством экономики ПМР (Продавцом) и ООО «Грин» (Покупателем) был заключен Биржевой контракт № 6 на куплю-продажу ценных бумаг ЗАО «Флоаре». На основании п.1 Контракта Покупатель приобрел простые именные акции ЗАО «Флоаре» в количестве 284 680 акции, что составляет 48,7%, т.е. неконтрольный пакет акций ЗАО «Флоаре», по цене 41,98 рублей ПМР за одну акцию.

Акции были обременены обязательствами в соответствии с Распоряжением Президента Приднестровской Молдавской Республики от 22 июня 2004 года № 446рп «Об условиях приватизации государственного пакета акций (48,7%) ЗАО «Флоаре» (САЗ 04-26).

В качестве существенных условий, п. 5.2 Контракта Покупатель принял на себя следующие обязательства:

«Обеспечить до 2009 года включительно равномерно по годам инвестирование на перевооружение и модернизацию технологического оборудования, приобретение комплектов узлов и деталей для расширения ассортимента производства продукции в объеме 1 806 890,00 долларов США, эквивалентно в рублях ПМР на момент вложения, в части пропорционально доли государственного пакета акций в общем уставном капитале общества, в том числе:

а) капитальные вложения - 1 416 000,00 долларов США, эквивалентно в рублях ПМР на момент вложения;

б) пополнение оборотных средств - 390 890,00 долларов США, эквивалентно в рублях ПМР на момент вложения.

Распределение долей в уставном капитале ЗАО «Флоаре» производить пропорционально вложенным инвестициям в соответствии с действующим законодательством».

В силу обстоятельств, не зависящих от истца,последний не в состоянии обеспечить оговоренное в Биржевом контракте пополнение оборотных средств.

Истец в соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК ПМР письмом за № 11-06/10 от 08.06.2010г. просил ответчика, в силу изменившихся определенных обстоятельств пересмотреть условия Контракта, изменив пункт 5.2. Контракта и принять его в новой редакции. Ответчик письмом за № 01-19/11-2871и от 10.06.2010г. отказал внести изменения в Контракт, сославшись на то, «что изменение условий Биржевого контракта на куплю-продажу ценных бумаг ЗАО «Флоаре» от 27 июля 2004 года № 6 не входит в компетенцию Министерства экономики ПМР». В данном письме ответчик указал, что решение данного вопроса определяется Арбитражным судом ПМР.

Ответчик не наделен полномочиями по внесению изменений в условия спорного контракта.

На основании вышеизложенного, истец просит суд удовлетворить исковые требования в полном объеме, изложив п. 5.2 Биржевого контракта № 6 на куплю-продажу ценных бумаг ЗАО «Флоаре» от 27 июля 2004г. в следующей редакции: «5.2. Обеспечить до 2009 года включительно на перевооружение и модернизацию технологического оборудования, приобретение узлов и деталей для расширения ассортимента производства продукции и ее реализации инвестирование средств в объеме 900 000,00 долларов США, эквивалентно в рублях ПМР на момент вложения, в части пропорционально доли государственного пакета акций в общем уставном капитале общества».

Ответчик в порядке ст. 98 АПК ПМР представил в адрес суда отзыв на иск, поддержал его в судебном заседании. Исковые требования признает обоснованными и полагает возможным их удовлетворить. В судебном заседании ответчик поддержал доводы, изложенные в отзыве, пояснив следующее:

Президентом ПМР на основании Закона ПМР «О разгосударствлении и приватизации» определены условия приватизации 48,7 % пакета акций ЗАО «Флоаре» (Распоряжение Президента ПМР от 22.06.2004г. № 44брп «Об условиях приватизации государственного пакета акций (48,7 %) ЗАО «Флоаре» (САЗ 04-26)), которые Министерством экономики ПМР ыли включены в Биржевой контракт № 06 купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Флоаре» от 27
июля 2004 года.

Таким образом, во исполнение Закона ПМР «О разгосударствлении и приватизации», Закона ПМР «Государственная программа разгосударствления и приватизации в Приднестровской Молдавской Республике на 2001-2004 годы», была осуществлена приватизация 48,7 % пакета акций ЗАО «Флоаре», в результате чего, 27 июля 2004 года был заключен Биржевой контракт № 06 купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Флоаре» между Министерством экономики ПМР и ООО «Грин».

ООО «Грин» в адрес Министерства экономики ПМР было направлено письмо от 8 июня 2010 года с предложением о внесении соответствующих изменений в Биржевой контракт № 06 купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Флоаре» от 27 июля 2004 года. В связи с тем, что инвестиционные обязательства были включены в Биржевой контракт на основании Распоряжения Президента ПМР от 22.06.2004г. № 446рп «Об условиях приватизации государственного пакета акций (48,7 %) ЗАО «Флоаре» (САЗ 04-26), а также в связи с тем, что Указом Президента ПМР 29 июля 2009 года «Об утверждении Положения, структуры и штатной численности Министерства экономики Приднестровской Молдавской Республики» (САЗ 09-31) не предусмотрены полномочия по внесению изменений в указанные условия Биржевого контракта, Министерством экономики Приднестровской Молдавской Республики было отказано в заключении соглашения о внесении изменений в Биржевой контракт.

Как следует из искового заявления, в настоящий момент существенно изменились обстоятельства из которых стороны исходили при заключении договора, а именно - это выразилось в негативных последствиях мирового финансового кризиса 2008-2009 годов; значительных изменениях в законодательстве, действующем на данный момент. С учетом изложенного, Министерство экономики, признавая исковые требования в полном объеме, считает возможным удовлетворить их.

Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей истца и ответчика в судебном заседании, в том числе признание ответчиком исковых требований в полном объеме, считает исковые требования ООО «Грин» обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Грин» (покупатель) и Приднестровской Молдавской Республикой в лице Министра экономики ПМР (продавец) 27 июля 2004 года заключен Биржевой контракт № 6 на куплю-продажу ценных бумаг ЗАО «Флоаре» ( далее по тексту - Контракт). На основании п.1 Контракта Покупатель приобрел простые именные акции ЗАО «Флоаре» в количестве 284 680 акции, что составляет 48,7%, т.е. неконтрольный пакет акций ЗАО «Флоаре», по цене 41,98 рублей ПМР за одну акцию. Указанный договор соответствует требованиям ст. 464 ГК ПМР (договор купли-продажи ценных бумаг, заключенный на торгах).

Акции ЗАО «Флоаре» обременены обязательствами в соответствии с Распоряжением Президента Приднестровской Молдавской Республики от 22 июня 2004 года № 446рп «Об условиях приватизации государственного пакета акций (48,7%) ЗАО «Флоаре» (САЗ 04-26).

В качестве существенных условий, п. 5.2 Контракта Покупатель принял на себя следующие обязательства:

а) капитальные вложения - 1 416 000,00 долларов США, эквивалентно в рублях ПМР на момент вложения;

б) пополнение оборотных средств - 390 890,00 долларов США, эквивалентно в рублях ПМР на момент вложения.

Все условия рассматриваемого Контракта истцом выполняются за исключением пю 5.2, что подтверждается Протоколами № 1 от 11.08.2005г., № 2 от 10.03.2006 г., № 3 от21.06.2007г., № 4 от 03.04.2008 г., № 5 от 25.06.2009г. заседаний комиссии по проверке соблюдения условий биржевого контракта на куплю-продажу ценных бумаг ЗАО «Флоаре», отчетами о финансовых результатах ЗАО «Флоаре» за 2004 – 2009 г.г.

Так как ОАО «Флоаре» относится к экспортно-импортно зависимым предприятиям, то к таким обстоятельствам, имеющим существенное значение для осуществления внешнеэкономической деятельности относятся следующие:

- наличие железнодорожного сообщения для грузовых составов;

- возможность осуществления автомобильных грузовых перевозок по условиям Конвенции о грузовых перевозках автомобильным транспортом («TIR»);

- признание Украиной таможенных сопроводительных документов, выдаваемых и оформляемых органами ГТК ПМР;

- возможность получения в Торгово-промышленной палате РМ преференциальных сертификатов происхождения формы «СТ-1», «А», «EUR».

Осуществление инвестиционного плана ООО «Грин» неразрывно связано с возможностью свободного осуществления экспортно-импортных операций, что предполагает наличие вышеизложенных обстоятельств.

Невозможность исполнения истцом обязательств согласно п.5.2 обусловлена обстоятельствами непреодолимой силы (форс-мажор) выразившимися в виде:

- запретительных действий для экономических агентов ПМР на осуществление экспортно-импортных операций со стороны Республики Молдова с 01.08.2004г.;

- совместных запретительных действий для экономических агентов ПМР на осуществление экспортно-импортных операций со стороны Республики Молдова и Республики Украина с 01.08.2004г.

Данные обстоятельства подтверждаются письмом Торгово-промышленной Палаты ПМР в адрес истца исх. № 01-06/265 от 13.07.2010г.

Обоснованность изменения цифровых показателей инвестирования истцом на перевооружение и модернизацию технологического оборудования. Приобретение комплектов узлов деталей для расширения ассортимента производства продукции в объеме с 1806890,00 долларов США до 900 000 долларов США обусловлено экономическими показателями деятельности истца, отчетами о финансовых результатах ЗАО «Флоаре» за 2004 – 2009 г.г., наличием форс-мажорных обстоятельств, пояснениями истца и ответчика в судебном заседании.

Истец в соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК ПМР письмом (исх. № 11-06/10 от 08.06.2010г.) обратился в адрес ответчика об изменении условий п. 5.2 контракта, однако ответчик письмом (исх. № 01-19/11-2871и от 10.06.2010г.) отказал внести изменения в Контракт в силу отсутствия у него соответствующих полномочий, что подтверждается что Указом Президента ПМР 29 июля 2009 года «Об утверждении Положения, структуры и штатной численности Министерства экономики Приднестровской Молдавской Республики» (САЗ 09-31)

Ответчик в судебном заседании пояснил и судом установлено, что, действительно, при заключении спорного биржевого Контракта стороны не могли предвидеть наступления обстоятельств непреодолимой силы в виде всемирного экономического кризиса и экономической блокады ПМР со стороны Республики Молдова, являющихся общеизвестными фактами и в силу п. 1 ст. 50 АПК ПМР не требующих доказывания. Кроме того, доводы истца признаны ответчиком в отзыве на иск и поддержаны в судебном заседании.

Следовательно с учетом положений п.п. б) – п.п. г) п. 2 ст. 468 ГК ПМР суд приходит к выводу об обоснованности обращения истца в суд с заявленными исковыми требованиями и исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.84 АПК ПМР судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований. Ответчик в силу п. 2 ст. 5 Закона ПМР «О государственной пошлине» освобожден от уплаты таковой.

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики, руководствуясь ст.ст.84, 113-116, 119122 Арбитражного процессуального кодекса ПМР,

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ООО «Грин» удовлетворить в полном объеме.

2. Внести изменение в Биржевой контракт № 6 на куплю-продажу ценных бумаг ЗАО «Флоаре» от 27 июля 2004г., заключенный между ООО «Грин» и Приднестровской Молдавской Республикой в лице Министра экономики ПМР, изложив его пункт 5.2 в следующей редакции: «5.2. Обеспечить до 2009 года включительно на перевооружение и модернизацию технологического оборудования, приобретение узлов и деталей для расширения ассортимента производства продукции и ее реализации инвестирование средств в объеме 900 000,00 долларов США, эквивалентно в рублях ПМР на момент вложения, в части пропорционально доли государственного пакета акций в общем уставном капитале общества».

3. Возвратить ООО «Грин» из республиканского бюджета государственную пошлину в размере 665 рублей 00 коп., уплаченную при подаче искового заявления.

Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после принятия.

Судья Э.А. Мальский

Вернуться назад