ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РЕШЕНИЕ

11  февраля 2013 года                                                                   Дело № 1014/12-04

 г.Тирасполь

Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Романенко А.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Аль-Марри Саид Абдульрахим Саид (г.Тирасполь, ул.К.Либкнехта, 226 – представитель Нягу В.Н.) к ООО «Принц Инвестмент» (адрес представителя – г.Тирасполь, ул.Юности, д.53, кв.62) о признании решения общего собрания участников ООО «Принц Инвестмент» от 12.04.2011г, оформленного протоколом №6, недействительным

при участии в судебном заседании:

истца - Аль-Марри Саид Абдульрахим Саид,

представителей истца – Копыстко А.Н., Нягу В.Н.,

представителя ответчика – Шершел Т.А.,

переводчика – Баржинской А.М.

Аль-Марри Саид Абдульрахим Саид обратился в Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики с иском к ООО «Принц Инвестмент» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Принц Инвестмент» принятого 12 апреля 2011 года (протокол №6 от 12.04.11г), а также о признании недействительным учредительного договора о деятельности ООО «Принц Ивестмент», заключенного 12 апреля 2011 года между Евдокимовым И.А. и Модхиш Ахмед Абдельгани Ахмедом.

Определением арбитражного суда от 07 февраля 2013 года требования о признании учредительного договора недействительным выделены в отдельное производство.

Обеспечивая право истца на участие в судебных заседаниях и выступление в суде на родном языке, арбитражный суд определением от 07 февраля 2013 года назначил переводчика Баржинскую А.М.

Аль-Марри Саид Абдульрахим Саид, с учетом заявления об уточнении исковых требований просит признать недействительным решение участников ООО «Принц Инвестмент» об отчуждении 90% доли Аль-Марри Саид Абдульрахим Саид ООО «Принц Инвестмент» Евдокимову Ивану Александровичу. В качестве оснований для признания решения общего собрания недействительным истец указывает на то, что истец принадлежащую ему долю в уставном капитале никому не отчуждал и никого не уполномочивал на ее отчуждение, из состава участников в судебном порядке исключен не был. В нарушение ст.36 Закона ПМР «Об  обществах с ограниченной ответственностью» о месте и времени проведения собрания уведомлен не был, на собрании не присутствовал, с принятым решением не согласен. Кроме того, не были соблюдены требования ст.102 ГК ПМР, согласно которым участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участником общества. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течении месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу. На основании изложенного просит удовлетворить иск.

Уточняя исковые требования, истец заявил новые требования, а именно: просит обязать ГСРиН Министерства юстиции ПМР внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения состава участников ООО «Принц Инвестмент» и зарегистрировать 90% доли в уставном капитале ООО «Принц Инвестмент» за Аль-Марри Саид Абдульрахим Саидом. Данное требование судом к рассмотрению не принято, поскольку процессуальный закон наделяет истца до принятия решения судом правом изменить предмет или основание иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска (ст.29 АПК ПМР), но не предоставляет права заявлять в ходе рассмотрения дела новых требований.

Ответчик отзыв на иск не представил. Представитель ответчика иск не признала. Возражая по доводам иска, пояснила, что 12 апреля 2011 года между Евдокимовым И.А. и Хориным Ю.П., который действовал от имени и по поручению Аль-Марри Саид Абдульрахим Саид, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Принц Инвестмент». По условиям договора доля, принадлежавшая истцу, перешла в собственность Евдокимова И.А. В этот же день общество уведомлено о состоявшейся покупке доли, а также состоялось собрание, на котором принято решение о внесении изменения в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества, утверждении устава общества в новой редакции и о заключении и учредительного договора в новой редакции. Таким образом, решение принято единогласно всеми участниками общества присутствующими на собрании и оснований для признания его недействительным не имеется. Просит отказать в иске.

Заслушав пояснения представителя истца и возражения ответчика, исследовав представленные сторонами доказательства, арбитражный суд

установил:

12 апреля 2011 года между Хориным Юрием Павловичем (продавец), действующим от имени и на основании выданной 22.09.2010г Аль-Марри Саид Абдульрахим Саид доверенности, и Евдокимовым Иваном Александровичем (покупатель) заключен договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Принц Инвестмент».  По условиям договора продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает 90% доли номинальной стоимость 14301 рубль 75 копеек в уставном капитале ООО «Принц Инвестмент» (п.1.1. договора). Права и обязанности участника ООО «Принц Инвестмент» переходят к покупателю с момента уведомления общества (п.2.2 договора). В этот же день, 12 апреля 2011 года, ООО «Принц Инвестмент» уведомлено о состоявшейся покупке доли в уставном капитале общества. Также в этот день (12 апреля 2011 года) состоялось общее собрание участников ООО «Принц Инвестмент» с повесткой дня: (1)о внесении изменений в учредительные документы; (2)об утверждении устава и учредительного договора. На собрании приняты два решения: (1)внести изменения в учредительные документы общества в связи с изменением состава участников общества и паспортных данных участника общества; (2)утвердить устав в новой редакции и заключить учредительный договор в новой редакции. Иных решений общее собрание участников ООО «Принц Инвестмент» 12 апреля 2011 года не принимало. Принятые решения оформлены протоколом №6 от 12 апреля 2011 года общего собрания участников ООО «Принц Инвестмент».

Рассмотрев спор, суд находит требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно п.1 и п.2 ст.102 ГК ПМР участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Участник общества также вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Порядок отчуждения доли (части доли), требования к форме уступки доли или ее части, а также момент перехода прав участника к приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества определяются ст.21 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью».  Так уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением дополнительных прав и обязанностей участника (п.ст.8 и п.2 ст.9 Закона).

Как установлено в судебном заседании 12 апреля 2011 года представителем истца от его имени и на основании выданной истцом доверенности совершена уступка (продажа) Евдокимову И.А. принадлежащей Аль-Марри Саид Абдульрахим Саиду доли (90%) в уставном капитале ООО «Принц Инвестмент». В этот же день общество уведомлено о состоявшейся уступке доли, следовательно, в силу п.6 ст.21 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью», с момента уведомления (12.04.2011г) к Евдокимову И.А. перешли права и обязанности участника ООО «Принц Инвестмент» и он стал участником общества.  Соответственно, с момента перехода прав и обязанностей участника общества к Евдокимову И.А., Аль-Марри Саид Абдульрахим Саида утратил статус участника ООО «Принц Инвестмент».

В соответствии с п.1 ст. 43 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Приднестровской Молдавской Республики, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества.

Поскольку установлено, что на момент проведения общего собрания участников (12.04.2011г) истец участником общества не являлся, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, т.к. по смыслу п.1 ст.43 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствие у обратившегося в арбитражный суд лица статуса участника общества исключает возможность обжалования им решений общего собрания участников общества.

В этой же связи суд отклоняет довод истца о нарушении порядке созыва общего собрания, поскольку согласно ст.36 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственность» на органе или лице, созывающего общее собрание участников общества, лежит обязанность известить участников общества. Истец на момент проведения общего собрания участников ООО «Принц Инвестмент» (12.04.2011г) таковым не являлся.

Истец не смог пояснить в чем именно заключается нарушение ответчиком ст.102 ГК ПМР, на которую он ссылается как на основание для признания оспариваемого решения недействительным, и чье преимущественное право нарушено ответчиком, в связи с чем суд отклоняет данный довод как необоснованный.

Кроме того, оспаривая решение общего собрания участников ООО «Принц Инвестмент», состоявшегося 12 апреля 2011 года, и представляя к уточнению иска заверенную регистрирующим органом копию протокола №6 от 12 апреля 2011 года, истец, тем не менее, уточняя требования, просит признать решение участников ООО «Принц Инвестмент» об отчуждении 90% доли Аль-Марри Саид Абдульрахим Саид Евдокимову И.А. недействительным. Однако, как следует из представленной копии протокола №6, такого решения участниками ООО «Принц Инвестмент» 12 апреля 2011 года не принималось.

Также суд отклоняет заявление ответчика о применении, установленного п.1 ст.43 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» двухмесячного срока для оспаривания решений общих собраний, ввиду того, что указанный срок применяется к требованиям участников общества о признании решений недействительными. В данном случае требования заявлены лицом, не являющимся участником общества на момент принятия оспариваемого решения и не обладающим правом на его оспаривание.

По правилам ст.84 АПК ПМР расходы по оплате госпошлины относятся на истца. Поскольку госпошлина была оплачена при подаче иска в полном размере, таковая судом не взыскивается.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.113-116 АПК ПМР, арбитражный суд

решил:

Исковые требования Аль-Марри Саид Абдульрахим Саид оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение 20 после его принятия.

Судья Арбитражного суда

Приднестровской Молдавской Республики                                                  А.П. Романенко