|
Главная > Решения > 1408-08-08
|
|
ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Решение
18 марта 2009 года г. Тирасполь дело № 1408/08-08
Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики, в составе судьи: Шидловской О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании иск Игнатьева В.И., адрес для почтовой корреспонденции: г. Тирасполь, ул. Советская, 121 ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий», к Министерству экономики ПМР, г. Тирасполь, ул. Свердлова, 57, об изменении условий договора, при участии: от истца: Скурья Т.Н.- по доверенности № 50-13261 от 03.07.2008г.; от ответчика: Кононов Е.К.- по доверенности № 01-51/77 от 05.11.2008г.; Установил: Игнатьев Владимир Иванович обратился в арбитражный суд с иском к Министерству экономики ПМР об изменении условий договора купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В. Добродеева» от 15 июня 2007 года. Определением суда от 18 августа 2008 года указанный иск был принят судом к производству и назначен к судебному разбирательству. 13 октября 2008 года производство по делу было приостановлено, ввиду обжалования истцом, в порядке надзора, Определения суда г. Тирасполь от 4 августа 2008 года по делу №2-3415/2008, по иску Игнатьева В.И. к Министерству экономики ПМР. По миновании обстоятельств, послуживших основанием для приостановления производства по настоящему делу, ввиду получения истцом отказа из Верховного Суда ПМР в пересмотре в порядке надзора указанного определения суда г. Тирасполь, производство по делу было возобновлено. Окончательно спор рассмотрен и разрешен судом по существу 18 марта 2009 года. В судебном заседании представитель истца поддержала требования, заявленные в иске, и пояснила: 15 июня 2007 года между ООО «Адонис-К», г. Москва, РФ и гражданином Игнатьевым Владимиром Ивановичем, по согласованию с Министерством экономики ПМР, был заключён договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В. Добродеева» в количестве 48 699 штук общей стоимостью 210 000 (двести десять тысяч) долларов США с соблюдением всех требований, обязательств и обременений по договору купли-продажи №06-24 от 12.12.2006г. государственного пакета акций (79,9%) ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В. Добродеева». Согласно п.п. 3.1.1. договора Покупатель, руководствуясь Указом Президента ПМР от 28.11.2006г. №684 «Об утверждении Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (79,9%) ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В.Добродеева»» взял на себя инвестиционные обязательства, установленные Инвестиционной программой, являющейся неотъемлемой частью договора. В качестве существенных условий договора выступали обременения, содержавшиеся в п.п. б) и в) п.п.3.1.1. При заключении договора стороны исходили из существующих на тот момент обстоятельств, имеющих существенное значение для осуществления внешнеэкономической деятельности и выполнения взятых на себя обязательств: -наличие железнодорожного сообщения для осуществления международных грузовых железнодорожных перевозок; -возможность осуществления автомобильных перевозок по условиям Конвенции о грузовых перевозках автомобильным транспортом; -признание сопредельными государствами (Украина, Молдова) таможенных сопроводительных документов, оформляемых и выдаваемых таможенными органами ПМР; -возможность получения в Торгово-промышленной палате ПМР преференциальных сертификатов происхождения формы СТ-1, EUR. Осуществление инвестиционной программы ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В. Добродеева» неразрывно связано с возможностью свободного осуществления экспортно-импортных операций, что предполагает наличие вышеуказанных обстоятельств. Однако, в результате принятия Правительством Республики Молдова Постановления №815 от 02.08.2005г. «О регулировании потоков грузов, являющихся предметом внешнеторговой деятельности Приднестровья» (с изменениями на 18.01.2006г.) и последующего принятия Кабинетом Министров Украины распоряжения №112-р от 01.03.2006г. сложилась ситуация, когда таможенные органы сопредельных государств Молдовы и Украины отказывались признавать таможенные печати и оформление документов таможенными органами Приднестровья. Торгово-промышленная палата Молдовы перестала выдавать преференциальные сертификаты происхождения экономическим субъектам ПМР. В результате указанные блокирующие действия со стороны Республики Молдова и Украины негативно отразились и существенно изменили планы ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В. Добродеева» по осуществлению внешнеэкономической деятельности. Вышеперечисленные негативные обстоятельства не позволили обществу оперативно заключить договоры подряда с предприятиями, расположенными на территории Украины и РФ. Более того, обратила внимание суда представитель истца, для осуществления Покупателем инвестирования в 2007 году 260 000 долл. США на реконструкцию печи обжига эмалированной посуды, в течение длительного периода времени, начиная с января 2007 года, велись очень сложные переговоры и переписка со специалистами данного института. Когда были решены все вопросы по обследованию технического состояния печи, 15.10.2007г. был заключен договор на «Разработку комплекта рабочей конструкторской документации (РКД) реконструкции электропечи СЕО -5.70», согласно которому была разработана и передана ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В. Добродеева» 16.04.2008г. вся техническая документация. И только после того, как была готова РКД, стало возможным проведение переговоров по заключению договоров с организациями Украины, РФ на изготовление и поставку материалов, оборудования, комплектующих для осуществления реконструкции печи. Учитывая то, что экономическая блокада со стороны РМ и Украины являются общеизвестными фактами, согласно п.1 ст. 50 АПК ПМР они не нуждаются в доказывании. Вышеперечисленные негативные обстоятельства в виде блокирующих действий правительств соседних государств не могут быть устранены силами сторон договора. В результате указанных негативных обстоятельств инвестор недовыполнил инвестиционные условия, предусмотренные договором. В связи со сложившейся ситуацией истец обратился к уполномоченному исполнительному органу государственной власти в лице Министерства экономики ПМР, по проведению разгосударствления и приватизации с предложением согласовать дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 15 июня 2007 года о внесении изменений в п.п. б) и в) п.п.3.1.1. Данные изменения предполагают перераспределение инвестиционного бремени инвестора с учётом переноса невыполненных ранее обязательств на будущие периоды. С учетом изложенного истец просил суд, удовлетворить заявленные им требования в полном объеме. Ответчик- Министерство экономики ПМР, считаем исковое заявление истца обоснованным и подлежащим удовлетворению, в силу следующих оснований: обстоятельства, на которые ссылается истец в своем исковом заявлении, связаны с политической не признанностью ПМР на международной арене и принимаемыми Республикой Молдова и Украиной нормативно- правовыми актами, выразившимися в непризнании таможенных платежей, оформленных органам ПМР, а также в отказе в выдаче Торгово-промышленной палатой Молдовы преференциальных сертификатов происхождения экономическим субъектам ПМР, и являются объективными. Истцом в адрес Министерства экономики ПМР было направлено письмо от 2 июля 2008 года с предложением о внесении соответствующих изменений в договор купли-продажи. Условия в Договор купли-продажи акций ЗАО «Тираспольский завод им. П.В. Добродеева» от 15 июня 2007 года были включены на основании Указа Президента Приднестровской Молдавской Республики от 28 ноября 2006 года «Об утверждении Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (79,9%) ЗАО Тираспольский завод им. П.В. Добродеева». В соответствии со ст. 5 Закона ПМР от 25 июля 2003 года №313-ЗИД-Ш «О разгосударствления и приватизации» в текущей редакции, Указом Президента ПМР от 12 марта 2007 года № 209 «Об утверждении Положения, структуры штатной численности Министерства экономики ПМР» (САЗ 07-12) не предусмотрены полномочия по изменению указанных условий Министерством экономики ПМР в связи, с чем в удовлетворении данного предложения, было отказано. Таким образом, учитывая вышеизложенное, ответчик считает доводы и обоснования, изложенные истцом в исковом заявлении, обоснованными и полагает возможным удовлетворение судом требований истца об изменении условий Договора купли-продажи акций ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В. Добродеева». Суд, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела, находит требования истца подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего: Как установлено в судебном заседании и подтверждается материалами дела, 15 июня 2007 года между ООО «Адонис-К» и Игнатьевым Владимиром Ивановичем, по согласованию с Министерством экономики ПМР, был заключен договор купли-продажи акций ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В. Добродеева». В соответствии с условиями названного договора, продавец- ООО «Адонис-К» продает, а Покупатель- Игнатьев В.И. приобретает в собственность обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В. Добродеева» в количестве 48 699 штук, общей стоимостью 210 000 долларов США, с соблюдением всех требований, обязательств и обременений по Договору купли-продажи №06-24 от 12.12.2006г. Государственного пакета акций (79,9%) ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В. Дрбродеева». При этом права, закрепленные акциями, переходят к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Реестр акционеров при условии уведомления им держателя реестра (п.2.3.). Кроме того, согласно условиям договора истец принял на себя обязательство руководствоваться Указом Президента ПМР от 28 ноября 2006 года № 684 «Об утверждении Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (79,9%) ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В. Добродеева», представленной Продавцом Инвестиционной программой, являющейся неотъемлемой частью договора, в том числе обязательства, закрепленные в подпунктах б) и в) пункта 3.1.1. договора, а именно: «б) до 2011 года включительно обеспечить инвестирование на осуществление капитального строительства, реконструкции, расширения и технического перевооружения на сумму эквивалентную не менее 700 000 (семьсот тысяч) долларов США: 1) в 2007 году в сумме эквивалентной 260 000, 00 долларов США; 2) в 2008 году в сумме эквивалентной 150 000, 00 долларов США; 3) в 2009 году в сумме эквивалентной 130 000, 00 долларов США; 4) в 2010 году в сумме эквивалентной 80 000, 00 долларов США; 5) в 2011 году в сумме эквивалентной 80 000, 00 долларов США»; При этом направления инвестиций, а также сроки их внедрения (не менее установленных сумм по годам Покупатель определяет самостоятельно; в) довести выручку от реализации продукции (работ, услуг) к концу 2011 года на сумму, эквивалентную не менее 2 835 600,00 (два миллиона восемьсот тридцать пять тысяч шестьсот, 0) долл. США, в том числе: 1) в 2007 году не менее 1 090 000, 00 долларов США; 2) в 2008 году не менее 1 384 300, 00 долларов США; 3) в 2009 году не менее 1 758 100, 00 долларов США; 4) в 2010 году не менее 2 232 800,0 долларов США; 5) в 2011 году не менее 2 835 600,0 долларов США. Согласно пункту 2 статьи 467 ГК ПМР договор может быть изменен по решению суда в случаях, предусмотренных кодексом, другими законами или договором. В силу пункта 1 статьи 468 ГК ПМР существенное изменение обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договора, является основанием для его изменения. Как следует из содержания Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (79,9%) ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В. Добродеева», утвержденного Указом Президента ПМР от 28 ноября 2006 года № 684 и из Инвестиционной программы, разработанной ООО «Адонис-К», их реализация неразрывно связана с возможностью свободного осуществления экспортно-импортных операций, что предполагает наличие железнодорожного сообщения для осуществления международных грузовых железнодорожных перевозок, возможность осуществления грузовых автомобильных перевозок, признание сопредельными государствами (Украина, Молдова) таможенных сопроводительных документов, оформляемых таможенными органами ПМР, а также возможность получения в Торгово-промышленной палате РМ преференциальных сертификатов происхождения товаров «CT-1», «A», «EUR». Таким образом, заключая договор, как истец, так и ответчик исходили из существовавшей на тот момент возможности свободного осуществления внешнеэкономической деятельности. В результате принятия Постановления Правительства Республики Молдова №876 от 30 июля 2004 года, с изменениями на 18.01.2006 г, и последующего принятия Кабинетом Министров Украины Распоряжения №112-р от 01 марта 2006 года хозяйствующие субъекты Приднестровской Молдавской Республики (в том числе и истец) с марта 2006 года еще в большей степени стали лишены возможности свободного осуществления внешнеэкономической деятельности, существовавшей на момент заключения договора купли-продажи №06-24 государственного пакета акций (79,9%) ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В. Добродеева» от 12.12.2006г. В частности, отпала возможность автомобильных грузовых перевозок по условиям Конвенции о грузовых перевозках автомобильным транспортом («TIR») ввиду того, что таможенные сопроводительные документы, выдаваемые и оформляемые органами ГТК ПМР не признаются таможенными органами Украины. Возможность получения в Торгово-промышленной палате РМ преференциальных сертификатов происхождения формы «СТ-1», «А», «EUR» возможна только при регистрации хозяйствующего субъекта в органах юстиции Республика Молдова. Данные обстоятельства суд признает общеизвестными в виду их общеизвестности, в силу чего они не подлежат доказыванию. Таким образом, суд приходит к следующим выводам. В момент заключения договора стороны исходили из существующей возможности свободного осуществления внешнеэкономической деятельности, необходимой для исполнения инвестиционных обязательств в установленные сроки, и не могли предвидеть, что данные обстоятельства изменятся и усугубятся. Изменение обстоятельств вызваны действиями правительств сопредельных государств и не могут быть преодолены истцом при всей степени заботливости и осмотрительности, какие требуются от него характером договора и условиям гражданского оборота. Исполнение истцом Индивидуального проекта приватизации государственного пакета акций (79,9%) ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В. Добродеева» и Инвестиционной программы, которыми он обязался руководствоваться в соответствии с пунктом 3.1.1. договора купли-продажи акций ЗАО «Тираспольский завод металлоизделий им. П.В. Добродеева» от 15 июня 2007 года, без изменения условий названного договора нарушает соотношение имущественных интересов сторон. Из существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет истец. Совокупность указанных обстоятельств является в силу пункта 2 статьи 468 ГК ПМР основанием к изменению условий договора, в силу чего требование истца об изменении условий договора подлежат удовлетворению. В соответствии со статьей 84 АПК ПМР, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований. Учитывая, что ответчик в силу подпункта 29 пункта 2 статьи 5 Закона ПМР «О государственной пошлине» освобожден от уплаты государственной пошлины, истцу подлежит возврату из бюджета государственная пошлина в размере 640 рублей, уплаченная им при подаче искового заявления. Арбитражный Суд ПМР, рассмотрев в открытом судебном заседании иск, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Игнатьева В.И. к Министерству экономики ПМР, руководствуясь статьями 113- 116, 119 АПК ПМР,- РЕШИЛ:
«б) до 2012 года включительно обеспечить инвестирование на осуществление капитального строительства, реконструкции, расширения и технического перевооружения на сумму эквивалентную не менее 700 000 (семьсот тысяч) долларов США: 1) в 2007 году в сумме эквивалентной 95 000, 00 долларов США; 2) в 2008 году в сумме эквивалентной 165000, 00 долларов США; 3) в 2009 году в сумме эквивалентной 150 000, 00 долларов США; 4) в 2010 году в сумме эквивалентной 130 000, 00 долларов США; 5) в 2011 году в сумме эквивалентной 80 000, 00 долларов США»; 6) в 2012 году в сумме эквивалентной 80 000, 00 долларов США»; При этом направления инвестиций, а также сроки их внедрения (не менее установленных сумм по годам Покупатель определяет самостоятельно; в) довести выручку от реализации продукции (работ, услуг) к концу 2012 года на сумму, эквивалентную не менее 2 835 600,00 (два миллиона восемьсот тридцать пять тысяч шестьсот, 0) долл. США, в том числе: 1) в 2007 году не менее 1 090 000, 00 долларов США; 2) в 2008 году не менее 1 180 000, 00 долларов США; 3) в 2009 году не менее 1 384 300, 00 долларов США; 4) в 2010 году не менее 1 758 100, 00 долларов США; 5) в 2011 году не менее 2 232 800, 00 долларов США; 6) в 2012 году не менее 2 835 600, 00 долларов США». 3. Возвратить Игнатьеву Владимиру Ивановичу из республиканского бюджета государственную пошлину в размере 640 рублей.
Решение может быть обжаловано в течение двадцати дней после принятия.
Судья О.А. Шидловская Вернуться назад |