Именем Приднестровской Молдавской Республики

РЕШЕНИЕ

10 мая 2011 года                                                                          Дело    № 519/11-03

г. Тирасполь                                                                                               

Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Костяновского Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Фитнес Стиль», г. Тирасполь, пер. Шевченко, д. 1 «а» к ООО «Калиюга», г. Тирасполь, ул. Профсоюзов, д. 53 о признании сделок недействительными, 

при участии:

от истца: Фокина О.Н. - доверенность от 10.05.2011 г.;

от ответчика: Михайлова О.В. - доверенность от 10.05.2011 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Фитнес Стиль» обратилось в Арбитражный суд ПМР с иском к ООО «Калиюга» о признании сделок недействительными.

Исковые требования истец обосновал следующим.

16 октября 2009 года было учреждено юридическое лицо ООО «Фитнес Стиль» на основании учредительного договора между ООО «Калиюга»  и Дилигул С.А. По договору № 1 купли-продажи от 19.06.2009 г. Дилигул С.А. приобрел долю ООО «Калиюга» в уставном капитале ООО «Фитнес Стиль».

Согласно решения № 8 от 19.06.2009 г. участника ООО «Калиюга» в качестве вклада в имущество ООО «Фитнес Стиль» было внесено имущество, принадлежащее ООО «Калиюга» на праве собственности (комплекс строений остаточной стоимостью 4149684,98 руб. и оборотные средства ООО «Калиюга» остаточной стоимостью 1945285,86 руб.) Передача указанного имущества было осуществлена на основании актов приема-передачи от 19.06.2009 г.

Данные сделки являются ничтожными, поскольку содержат признаки как мнимости, так и притворности. Передав свое имущество ответчик не получил прибыли или других финансовых выгод. Действия ответчика были совершены не с намерением  вложить имущество в ООО «Фитнес Стиль» в качестве вклада в имущество, а чтобы ввести в заблуждение третьих лиц и направлены на неисполнения обязательств ответчика по погашению долгов перед кредиторами.

На основании изложенных требований, истец просит суд признать недействительным в силу ее мнимости и притворности сделку по внесению ООО «Калиюга» в качестве вклада в имущество ООО «Фитнес стиль» недвижимого имущества – комплекса строений, состоящий из: производственных корпусов литер А, А1, А3, Б (с подвалом под литер Б и пристройкой), склада литер А2 (с трансформаторной подстанцией), по адресу: г. Тирасполь, ул. Шевченко, д. 1 и другое имущество (основные средства), согласно перечня (Приложение № 1) остаточной стоимостью 4149684,98 руб. и применить последствия ее недействительности. Также признать недействительным в силу ее мнимости и притворности сделку по внесению ООО «Калиюга» в качестве вклада в имущество ООО «Фитнес стиль» оборотные средства ООО «Калиюга» остаточной стоимостью 1945285,86 руб. согласно перечня (Приложение № 1).

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск. В отзыве от 04.05.2011 г. ответчик ссылается на ст. ст. 6 и 27 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решение № 8 от 19.06.2009 г. было принято единоличным участником ООО «Калиюга» - Дилигул С.А. в целях осуществления инвестиций в созданное юридическое лицо. Ответчик обязанность по внесению вкладов в имущество общества, участником которого он является. Указанные действия также соответствуют п. 9.1 и 9.4 Устава ООО «Фитнес Стиль». Внесение вклада в имущество – это сделка во исполнение договора (п. 3 ст. 175 ГК ПМР) о приобретении доли в уставном капитале общества. Внесение вклада в имущество общества не является действием участника, осуществляемым исключительно по его собственному желанию. Это сделка, исполнение обязанности, возложенной на участников общества уставом в соответствии с Законом ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд, исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, находит, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 16 октября 2009 года было учреждено юридическое лицо ООО «Фитнес Стиль» на основании учредительного договора между ООО «Калиюга»  и Дилигул С.А. По договору № 1 купли-продажи от 19.06.2009 г. Дилигул С.А. приобрел долю ООО «Калиюга» в уставном капитале ООО «Фитнес Стиль».

Согласно решения № 8 от 19.06.2009 г. участника ООО «Калиюга» в качестве вклада в имущество ООО «Фитнес Стиль» было внесено имущество, принадлежащее ООО «Калиюга» на праве собственности (комплекс строений остаточной стоимостью 4149684,98 руб. и оборотные средства ООО «Калиюга» остаточной стоимостью 1945285,86 руб.) Передача указанного имущества было осуществлена на основании актов приема-передачи от 19.06.2009 г.

Внесение участником вклада в имущество общества не может в отрыве от обязанностей участника общества. Статья 27 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит обязанность для участников общества по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества, участниками которого они являются. Это же положение содержится в п. 9.1 Устава истца.

Протоколом № 3 от 16.06.2009 г. общего собрания участников истца, единогласно участниками было принято решение об обязанности ответчика, как участника, внести вклад в имущество общества ООО «Фитнес Стиль». Вклад был внесен ООО «Калиюга» на основании актов приема-передачи от 19.06.2009 г.

Внесение вклада в имущество – это сделка во исполнение договора (п. 3 ст. 175 ГК ПМР) о приобретении доли в уставном капитале общества. Участник, приобретя долю в уставном капитале общества, совершает сделку под отлагательным условием; в данном случае – принятие общим собранием участников решения о внесении вкладов в имущество общества. Следовательно, такая сделка совершалась на основании действующего законодательства с целью создания соответствующих правовых последствий, как для истца, так и для ответчика. В частности, правовыми последствиями данной сделки явился переход права собственности на недвижимое имущество, зарегистрированный в установленном законодательством порядке.

Суд отклоняет доводы истца о наличии признаков притворности вышеуказанных сделок, в связи с отсутствием каких-либо доказательств подтверждающих такие доводы. В материалах дела, представленных суду нет документов, которые позволили бы сделать вывод о притворности данных сделок.

В соответствии со ст. 84 АПК ПМР государственная пошлина, уплаченная истцом возврату не подлежит.

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики, рассмотрев в открытом судебном заседании иск ООО «Фитнес Стиль»  к ООО «Калиюга» о признании сделок недействительными, руководствуясь ст.ст. 113-116 АПК ПМР

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Фитнес Стиль» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение двадцати дней после его принятия.

Судья                                                                                                Костяновский Е.А.