|
Главная > Решения > 736-12-08
|
|
ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ РЕШЕНИЕ 03 октября 2012 года г.Тирасполь дело №736/12-08
Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики, в составе судьи Шидловской О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании иск Открытого акционерного общества «Бюро по реструктуризации задолженностей» (г. Тирасполь, пер. Энгельса, 5) к Обществу с ограниченной ответственностью «Амфора» (г. Тирасполь, ул. Макаренко, 6) о расторжении договора, при участии представителей: от истца: Оржеховский Е.В.- по доверенности от 20.08.2012г.; от ответчика: Нягу А.Н.- по доверенности от 18.09.2012г. №20; от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика ЗАО «Приднестровский Сбербанк» (г.Тирасполь, ул. 25 Октября, 100): Небучин А.В.- по доверенности от 19.03.2012г. №78; Установил: Открытое акционерное общество «Бюро по реструктуризации задолженностей» (далее ОАО «Бюро») обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Амфора» (далее ООО «Амфора») о расторжении договора купли-продажи с рассрочкой платежа, заключенного 09 августа 2011 года между ЗАО «Приднестровский Сбербанк» и ООО «Амфора». Определением суда от 23 августа 2012 года указанный иск принят судом к производству и назначен к судебному разбирательству. В порядке статьи 31 АПК ПМР к участию в процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца привлечено Закрытое акционерное общество «Приднестровский Сбербанк» (далее ЗАО «Сбербанк»). Ввиду указанного обстоятельства, а также вследствие удовлетворения судом ходатайства ответчика и необходимостью соблюдения принципа равенства сторон в процессе посредством представления истцом и третьим лицом мотивированных отзывов по существу возражений ответчика, на основании определений от 10 сентября 2012 года и от 20 сентября 2012 года, слушание по делу откладывалось. Окончательно дело рассмотрено, а спор разрешен по существу 03 октября 2012 года. Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2012 года. В судебном заседании истец поддержал требования, заявленные в иске, и пояснил: 09 августа 2011 года между ЗАО «Приднестровский Сбербанк» и ООО «Амфора» был заключен Договор купли-продажи с рассрочкой платежа. В соответствии с Договором Банк продает ответчику в рассрочку: - комплекс строений, находящийся по адресу: г. Бендеры, ул. Суворова, дом 215; - здание насосной станции, находящееся по адресу: г. Бендеры, берег р. Днестр; - движимое имущество, перечисленное в приложении к Договору. Общая стоимость указанного недвижимого и движимого имущества по Договору составила 63 400 000 (шестьдесят три миллиона четыреста тысяч) рублей ПМР. При этом согласно пункту 2.5. Договора ответчик уплачивает Банку стоимость имущества в соответствии с графиком, указанным в пункте 2.5. Договора. 09 августа 2012 года между Банком, истцом и ответчиком было заключено соглашение №2, в соответствии с которым Банк в рамках статьи 399 ГК ПМР уступил истцу все права по Договору. Таким образом, на основании пункта 3 Соглашения и статьи 401 ГК ПМР истец в настоящее время является кредитором ответчика по Договору в полном объеме. На основании Соглашения Банк передал истцу документы, удостоверяющие уступленные права требования, в том числе бухгалтерскую справку, о проведенных ответчиком расчетах с Банком по Договору по состоянию на 09.08.2012г. Из указанной справки следует, что ответчик произвел несколько платежей в пользу Банка: - 03 февраля 2012 года – 563 500 рублей ПМР; - 26 марта 2012 года – 1 527 598 рублей ПМР; - 20 июля 2012 года – 332 100 рублей ПМР; - 31 июля 2012 года – 1 110 000 рублей ПМР; - 01 августа 2012 года – 657 900 рублей ПМР. Из которых 4 000 000 рублей ПМР являются платежами по оплате стоимости имущества по Договору и 191 098 рублей ПМР является оплатой пени за нарушение Ответчиком сроков внесения очередных платежей. При этом на 09 августа 2012 года ответчик уплатил указанную пеню не в полном объеме. Пункт 2 Соглашения предусматривает, что задолженность ответчика по оплате пени на указанную дату составляет 343 104, 80 рублей ПМР. Пункт 2.5. Договора, подчеркнул истец, предусматривает график исполнения ответчиком своих обязательств перед ним. Так, первый платеж в размере 1 900 000 рублей ПМР ответчик должен был произвести в ноябре 2011 года, второй в размере 2 100 000 рублей ПМР – в марте 2012 года, третий в размере 2 200 000 рублей ПМР – в июне 2012 года и т.д. Пункт 4.3. Договора предусматривает, что в случае нарушения со стороны Покупателя (Ответчика) сроков внесения очередного платежа, предусмотренного пунктом 2.5. Договора два и более раз – Продавец (Истец) имеет право расторгнуть в одностороннем порядке настоящий договор, уведомив об этом Покупателя (Ответчика) за семь дней, при этом Продавец (Истец) не возвращает Покупателю (Ответчику) внесенные последним платежи, а также Покупатель (Ответчик) возмещает Продавцу (Истцу) понесенные последним, в связи с нарушением условий оплаты убытки. Таким образом, полагает истец, в настоящий момент существует нарушение ответчиком сроков внесения очередных платежей, предусмотренных пунктом 2.5. Договора три раза, что является основанием для расторжения Договора. Истец, руководствуясь пунктом 4.3. Договора и пунктом 2 статьи 469 ГК ПМР 10 августа 2012 года, направил ответчику письмо с предложением расторгнуть Договор (исх. №1). Ответчик выразил свое несогласие относительно расторжения Договора (письмо исх. №17/08-12 от 17.08.2012г.). Исходя из вышеизложенного истец просил суд расторгнуть Договор купли-продажи с рассрочкой платежа, заключенный 09 августа 2011 года между ЗАО «Приднестровский Сбербанк» и ООО «Амфора». Ответчик ООО «Амфора» исковые требования истца не признал в полном объеме, считая иск необоснованным, а доводы, приведенные в нем не подлежащими удовлетворению, ввиду следующего: свои обязательства по договору купли-продажи, полагает ответчик, он выполнял добросовестно, всегда заранее предупреждая ЗАО «Приднестровский Сбербанк» о возможных задержках платежа (письма ООО «Амфора» исх. № 28/04 от 28.04.2012 года, исх. № 11/07 от 11 июля 2012 года). На свое обращение от ЗАО «Приднестровский Сбербанк» им был получен письменный ответ об отказе в предоставлении отсрочки. На момент подписания договора купли-продажи руководство ООО «Амфора» исходило из того, что, кроме заемных средств и финансовой помощи учредителей, источником финансирования будут средства, полученные от основного производства. Запуск производства был намечен на 15-20 мая 2012 года. Но возникла дополнительная необходимость в проведении модернизации производства, изменились требования к готовому продукту. Проводились Ответчиком пуско-наладочные работы, для запуска предприятия. Таким образом, существенно изменились на момент проведения оплаты по сравнению с датой подписания договора сторонами для Ответчика обстоятельства, что и повлекло за собой небольшое нарушение в графике оплаты. В связи с допущенной просрочкой платежа ООО «Амфора» добровольно была уплачена пеня. Расторжение договора в настоящий момент, считает ответчик, повлечет большие финансовые потери для него, так как уже перечисленные денежные средства не будут возвращены в размере более 4 000 000 рублей ПМР, и, кроме того, он понесет дополнительные потери, так как за данный период времени проведены определенные вложения в данное имущество. Ответчик считает, что небольшая задержка оплаты по договору и уплата за это меры ответственности в виде пени не нарушает существенно условия договора, так как при этом ЗАО «Приднестровский Сбербанк» и тем более Истцу никакого ущерба причинено не было и сторона по договору ничего лишена не была. В настоящий момент, считает ответчик, возникла между сторонами необходимость не расторжения договора, а его изменения в части согласования графика оплаты в связи с существенным изменением обстоятельств для Ответчика. 09 августа 2012 года между ЗАО «Приднестровский Сбербанк», ОАО «Бюро по реструктуризации задолженностей» и ООО «Амфора» было заключено Соглашение №2 (далее Соглашение) об уступки права требования по договору купли - продажи с рассрочкой платежа заключенного 09 августа 2011 года между ООО «Амфора» и ЗАО «Приднестровский Сбербанк». На основании данного Соглашения и статьи 399 ГК ПМР к Бюро перешли все права, вытекающие из данного договора, а также права требования по договору об ответственном хранении №88 от 09.08.2011 года, заключенного между банком и ООО «Амфора». По мнению ответчика, Соглашение является недействительной сделкой в силу его ничтожности и оно не влечет никаких правовых последствий по следующим основаниям: Пункт 3 Соглашения предусматривает, что помимо права требования по данному договору к Бюро переходит и право собственности на движимое и недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли - продажи. Согласно акту приема-передачи от 09 августа 2012 года Банк передал в собственность Бюро недвижимое и движимое имущество при этом в нарушение требований п.6. Соглашения было передано в собственность имущество, а документы, удостоверяющие права требования переданы так и не были по акту приема-передачи. При этом стоит обратить внимание, что со стороны ЗАО «Приднестровский Сбербанк» передачу имущества и подписание акта приема-передачи осуществлял начальник отдела залогов Запека Игорь Вячеславович, который, исходя из содержания акта не наделен был правом по доверенности действовать от имени ЗАО «Приднестровский Сбербанк» и передавать имущество в собственность. Соглашение № 2 является из смысла главы 24 ГК ПМР способом перемены лиц в обязательстве, но не сделкой по отчуждению имущества. При этом ст. 399 ГК ПМР четко определено какое право и на основании какого обязательства, может быть передано другому лицу. В данном случае по соглашению об уступке права требования могли исходя из смысла ст. 399 и ст. 401 ГК ПМР перейти к ОАО «Бюро реструктуризации задолженностей» только права требования по договору купли-продажи, которые есть непосредственно у Продавца ЗАО «Приднестровский Сбербанк» и смениться в связи с этим кредитор в обязательстве. С учетом того, что фактически по договору купли-продажи было имущество от ЗАО «Приднестровский Сбербанк» продано ООО «Амфора» передача, этого же имущества, при условии, что договор купли-продажи действующий и не расторгнут, третьему лицу, может рассматриваться как нарушение требований закона и условий заключенного договора. Таким образом, можно с уверенностью констатировать, считает ответчик, что, заключая соглашение № 2 от 09.08.2012 года целью его было под видом уступки права требования по договору купли-продажи передать от ЗАО «Приднестровский Сбербанк» безвозмездно движимое и недвижимое имущество, которое является предметом заключенного договора купли - продажи в адрес ОАО «Бюро по реструктуризации задолженностей». Фактически данное Соглашение (уступка права требования) прикрывает другую сделку, а именно договор дарения недвижимого и движимого имущества между ЗАО «Приднестровский Сбербанк» и ОАО «Бюро по реструктуризации задолженностей», т.е. данное Соглашение является притворной сделкой. В силу части 2 статьи 186 ГК ПМР притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. Кроме того, ввиду того, что обе организации и банк и бюро являются коммерческими, то согласно п. «в» статьи 591 ГК ПМР не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Таким образом, даже если данную сделку стороны признают дарением, то она в силу статьи 184 ГК ПМР является недействительной сделкой в силу ее ничтожности ввиду не соответствия ее закону, а именно статье 591 ГК ПМР. В силу требований ст. 183 ГК ПМР недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Таким образом, у Истца отсутствует право требования расторжения договора в виду того, что само соглашение № 2 является ничтожной сделкой с момента его совершения. Прав Истца Ответчик не нарушал, следовательно, данное лицо по смыслу ст. 4 АПК ПМР не приобрело право на обращение в Арбитражный суд ПМР с исковыми требованиями. Кроме того у Ответчика, по его мнению, есть все основания полагать о том, что на сегодняшний день Истец не исполнил пункт 4 Соглашения, согласно которому он обязан произвести расчеты с банком за уступку права требования в сумме 59 400 000 (пятьдесят девять миллионов четыреста тысяч) руб. ПМР в течении 30 дней с даты подписания сторонами настоящего Соглашения. Еще до истечения данного срока оплаты на следующий же день было направлено Истцом письмо Ответчику о расторжении договора. Эти сомнения возникли у Ответчика в связи с притворностью самой этой сделки и ввиду того, что при подаче искового заявления истец попросил суд отсрочить уплату государственной пошлины в размере 1050 руб. ПМР по основаниям отсутствия в настоящее время необходимых для уплаты государственной пошлины денежных средств. Полагаем, что встречное предоставление на указанную сумму включено в данное Соглашение намеренно, лишь для того, чтобы для вида соблюсти предъявляемые ГК ПМР требования к договору уступки права требования. На самом деле, подчеркнул ответчик, уступка права требования была также подарена от ЗАО «Приднестровский Сбербанк» к ОАО «Бюро реструктуризации задолженностей», что прямо запрещено статьей 591 ГК ПМР, в связи с чем, заключенное соглашение не соответствует требованиям ГК ПМР и является недействительной ничтожной сделкой по статье 184 ГК ПМР. При заключении соглашения № 2 от 09.08.2012 года были допущены сторонами и другие нарушение требований действующего законодательства ПМР, так соглашение заключено без одобрения акционера ОАО «Бюро реструктуризации задолженностей», хотя такая сделка по приобретению прав требований на крупную сумму 59 400 000 рублей ПМР должна была быть предварительно одобрена акционером общества. В связи с чем, сделка не соответствует требованиям Закона ПМР «Об акционерных обществах», а именно статьям 49, 79, 80 ГК ПМР, так как не была одобрена предварительно как крупная сделка для Общества, в связи с чем, она в силу статьи 184 ГК ПМР не соответствует требованиям закона и является недействительной ничтожной сделкой. При заключении Соглашения, от имени ЗАО «Приднестровский Сбербанк» на основании приказа №303-л от 02.08.2012 года и доверенности №71 от 28.02.2012 года действовал и.о. Председателя правления Войтажев И.Г. В момент подписания Соглашения им не были предъявлены сторонам указанные документы, которые свидетельствовали об уполномочивании Войтажева И.Г. подписывать данную сделку. Кроме того, решение о подписании Войтажевым И.Г. Соглашения согласно пункту «с» статьи 49 Закона ПМР « Об акционерных обществах» должно было быть одобрено на общем собрании поскольку данная сделка является крупной. Согласно условиям п. 5.4. договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 09.08.2012 года он подлежал регистрации в органе осуществляющим регистрацию прав на имущество и сделок с ним. Договор был зарегистрирован в органе МЮ ПМР осуществляющим государственную регистрацию прав на имущество и сделок с ним. С учетом изложенного, ответчик просил суд отказать истцу в удовлетворении заявленных требований. В ходе судебного разбирательства ответчиком, в порядке статьи 29 АПК ПМР, было заявлено ходатайство об обязании истца и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца, представить суду оригинал платежного поручения, на основании которого был произведен расчет между ОАО «Бюро по реструктуризации задолженностей» и ЗАО «Приднестровский Сбербанк», согласно пункту 4 Соглашения №2 от 09 августа 2012 года. Данное ходатайство мотивировано ответчиком ссылкой на пункт 2 статьи 46 АПК ПМР. Суд, разрешая данное ходатайство ответчика, заслушав в порядке статьи 107 АПК ПМР мнение истца и третьего лица, нашел его не подлежащим удовлетворению, ввиду несоответствия императивным требованиям пункта 2 статьи 46 АПК ПМР, а именно: В силу пункта 2 статьи 46 АПК ПМР лицо, участвующее в деле, не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от участвующего или не участвующего в деле лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, обозначено доказательство и указано место его нахождения. Однако, в нарушение приведенных процессуальных положений, ответчиком не представлены доказательства невозможности получения ООО «Амфора» самостоятельно документа, обозначенного в ходатайстве, не четко обозначено наименование самого доказательства, не указано какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть им установлены и место его нахождения. Ввиду перечисленных процессуальных нарушений суд отказал ответчику в удовлетворении ходатайства. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца ЗАО «Приднестровский Сбербанк» полностью поддержало требования ОАО «Бюро по реструктуризации задолженностей» по основаниям, приведенным в иске, и просило суд удовлетворить их в полном объеме. Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, основываясь на фактических обстоятельствах, установленных в ходе судебного разбирательства, а также на нормах действующего гражданского законодательства, находит исковые требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего: в ходе судебного разбирательства установлено и подтверждается материалами дела, что 09 августа 2011 года между ЗАО «Приднестровский Сбербанк» (далее Банк), как Продавцом, и ООО «Амфора», как Покупателем, заключен договор купли-продажи с рассрочкой платежа. По условиям договора (п.1.1.) Продавец обязуется продать в рассрочку, а Покупатель приобрести в собственность и оплатить в рассрочку на пять лет, недвижимое имущество: -комплекс строений, находящийся по адресу: г. Бендеры, ул. Суворова, дом 215; - здание насосной станции, находящееся по адресу: г. Бендеры, берег р. Днестр; а также движимое имущество, согласно приложению №1 к договору (п.1.3.). При этом Продавец обязался передать в собственность Покупателя объект и оборудование после полной оплаты Покупателем их стоимости, определенной п.2.3. договора (п.2.1.). Объект и оборудование продается за 63 400 000 (шестьдесят три миллиона четыреста тысяч) рублей ПМР (п.2.3.). В свою очередь, Покупатель обязался оплатить стоимость объекта и оборудования в полном объеме до 30 августа 2016 года (п.2.4.). Порядок же оплаты Покупателем стоимости (предусмотренной п.2.3. договора) объекта и оборудования определен пунктом 2.4. и предусматривает внесение ООО «Амфора» платежей с ноября 2011 года по август 2016 года, включительно, в определенном размере, до полного погашения. Ответчиком, как Покупателем, не в строгом соответствии с договорными обязательствами производилась оплата стоимости объекта и оборудования, приобретенного в соответствии с договором купли-продажи с рассрочкой платежа от 09 августа 2011 года. Данное обстоятельство подтверждается не только материалами дела (бухгалтерская справка о расчетах по Договору купли-продажи с рассрочкой платежа от 09.08.2011г. с ООО «Амфора» по состоянию на 09 августа 2012 года; письма ООО «Амфора» в адрес ЗАО «Приднестровский Сбербанк» №28/04 от 28.04.2012г., №11/07 от 11.07.2012г.; платежные поручения № 18 от 03.02.2012г., №51 от 26.03.2012г., №174 от 20.07.2012г., приходные кассовые ордера №43 от 31.07.2012г. и №7 от 01.08.2012г.), но и признано самим ответчиком, который, как отражено в отзыве на иск, добровольно в соответствии с условиями договора, уплачивал пеню, размер и условия начисления которой определены в пункте 4.1. договора. Нарушение со стороны Покупателя сроков внесения очередного платежа, предусмотренного п.2.5. договора два и более раза подряд, дает Продавцу право расторгнуть в одностороннем порядке договор, уведомив об этом Покупателя за 7 (семь) дней, при этом Продавец не возвращает Покупателю внесенные последним платежи, а также Покупатель возмещает Продавцу понесенные в связи с нарушением условий оплаты убытки (п.4.3. договора). При таких обстоятельствах, принимая во внимание наличие установленного судом и основанного на материалах дела, факта нарушения Покупателем сроков внесения очередного платежа, предусмотренного пунктом 2.5. договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 09 августа 2011 года, два и более раза подряд, суд констатирует наличие у Банка, как у продавца, права на одностороннее расторжение названного договора. В силу статьи 399 ГК ПМР право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 399 ГК ПМР). Материалами дела установлено, что 09 августа 2012 года между ЗАО «Приднестровский Сбербанк», с одной стороны, ОАО «Бюро по реструктуризации задолженностей», с другой стороны, и ООО «Амфора», заключено Соглашение №2, в соответствие с условиями которого Банк уступает Бюро свои права, вытекающие из договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 09.08.2011г., заключенного между Банком и Обществом, а также права требования по договору об ответственном хранении №88 от 09.08.2011г., заключенному между Банком и Обществом (п.1 соглашения). Согласно пункту 3 названного Соглашения к Бюро переходят все права Банка по договору купли-продажи в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. К Бюро переходят, также и другие права, связанные с требованием права по договору купли-продажи, в том числе и право собственности на движимое и недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи. В соответствии с указанной уступкой прав требования Бюро производит расчеты с Банком в сумме 59 400 000 (пятьдесят девять миллионов четыреста тысяч) рублей ПМР в течение 30 дней с даты подписания сторонами настоящего Соглашения (п.4). В свою очередь Банк, как зафиксировано пунктом 6 Соглашения №2 от 09.08.2012г., обязан передать Бюро в трехдневный срок с даты подписания сторонами Соглашения по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права требования, включая документы, подтверждающие право собственности на имущество, являющееся предметом договора купли-продажи и иные документы, связанные с договорами, по которым происходит уступка прав требования. Исходя из приведенных договорных положений, во взаимосвязи с установлениями статьи 399 ГК ПМР, следует, что Соглашение №2 от 09 августа 2012 года в полной мере отвечает требованиям законодательства, в части реализации кредитором- ЗАО «Приднестровский Сбербанк» принадлежащего ему правомочия по распоряжению, путем передаче другому лицу- ОАО «Бюро по реструктуризации задолженностей», принадлежащих ему прав требования к ООО «Амфора», возникших из договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 09 августа 2011 года. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 401 ГК ПМР). Как следует из пунктов 1 и 3 Соглашения №2 от 09 августа 2012 года, к Бюро перешли все права Банка по договору купли-продажи с рассрочкой платежа от 09 августа 2011 года, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Анализ первичных документов, в частности Договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 09 августа 2011 года, бухгалтерской справки о расчетах по договору купли-продажи с рассрочкой платежа от 09.08.2011г. с ООО «Амфора» по состоянию на 09 августа 2012 года (дату уступки прав требования), подтверждающих объем прав кредитора, перешедших от Бюро к Банку, позволяет с точностью установить соответствие объема прав кредитора- ЗАО «Приднестровский Сбербанк» тому объему и тем условиям, которые существовали к моменту их перехода новому кредитору- ОАО «Бюро по реструктуризации задолженностей», в том числе и право одностороннего расторжения договора. Таким образом, поскольку факт несвоевременного внесения ответчиком первоначальному кредитору- ЗАО «Приднестровский Сбербанк» очередного платежа за приобретаемые по договору купли-продажи с рассрочкой платежа от 09 августа 2011 года объект и оборудование установлен и подтверждается вышеперечисленными материалами дела, истцу правомерно переуступлено право требования к ООО «Амфора» одностороннего расторжения договора. С учетом изложенного, объем прав кредитора, перешедших истцу на основании Соглашения №2 от 09 августа 2012 года, признан судом обоснованным, поскольку он подтверждается фактическими обстоятельствами, установленными в ходе судебного разбирательства и материалами дела. После состоявшейся уступки прав требования от ЗАО «Приднестровский Сбербанк» к ОАО «Бюро», последнее, письмом №1 от 10 августа 2012 года обратилось в адрес ответчика с предложением расторгнуть договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 09 августа 2011 года, приложив к нему проект соответствующего соглашения. 17 августа 2012 года ООО «Амфора» исх. №17/08-12, ответило отказом на предложение истца. Таким образом, истцом был соблюден установленный законом претензионный порядок рассмотрения спора (п. в) ст. 93 АПК ПМР в правовой взаимосвязи с п. 2 ст. 469 ГК ПМР). В связи с чем, ОАО «Бюро» обратилось в суд с настоящим иском. В соответствии с частью 1 статьи 45 АПК ПМР, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 46 АПК ПМР). В соответствии со статьей 326 ГК ПМР, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно пункту 2 статьи 469 ГК ПМР требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. В силу подпункта б) части 2 статьи 467 ГК ПМР по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суд, в том числе, в случаях, предусмотренных договором. Поскольку, как уже отмечалось судом, условиями договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 09 августа 2011 года (п.4.3.) определен случай для расторжения договора в одностороннем порядке Продавцом, а именно: нарушение со стороны Покупателя сроков внесения очередного платежа, предусмотренного п.2.5. договора два и более раза подряд, и сам факт такого нарушения нашел подтверждение в судебном заседании, требование истца о расторжении договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 09 августа 2011 года законно и обоснованно. Оценивая положенные ответчиком в основу его возражений по существу исковых требований ОАО «Бюро» доводы, суд находит их несостоятельными и не основанными на нормах права, в связи со следующим: Согласно статье 403 ГК ПМР должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. То есть круг возражений, которые вправе привести должник, определяется на момент его уведомления о перемене кредитора. При этом возражения должника могут относиться к недействительности самого требования или его дополнительных условий, пропуску срока исковой давности, отсутствию вины и другим основаниям ответственности, предусмотренным законом. Доказательств тому, что у ответчика имелись возражения против первоначального кредитора по всем основаниям, приведенным в его отзыве, либо по какому-нибудь из них, к моменту получения уведомления о переходе прав, суду не представлено. При этом должник, являясь участником Соглашения №2 от 09 августа 2012 года, имел возможность в представлении таковых, в случае их наличия, в день подписания соглашения, а именно 09 августа 2012 года. Следовательно, ссылка ответчика на отсутствие оснований для расторжения договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 09 августа 2011 года, не состоятельна. Более того, наличие в тексте договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 09 августа 2011 года условия для одностороннего расторжения договора по требованию одной из сторон, а именно по инициативе Продавца (п.4.3. договора), в полной мере соответствует правовым установлениям подпункта б) пункта 2 статьи 467 ГК ПМР и опровергает мнение ответчика относительно отсутствия оснований для расторжения названного договора в связи с существенным нарушением договора другой стороной (п.п. а) п.2 ст. 467 ГК ПМР), поскольку данное обстоятельство не положено истцом в основу заявленных требований и является самостоятельным основанием для изменения или расторжения договора требованию одной из сторон по решению суда. Ссылаясь на пункт 2 статьи 235 ГК ПМР ответчик оценивает Соглашение №2 от 09 августа 2012 года, в соответствии с пунктом 2 статьи 186 ГК ПМР, как притворную сделку, поскольку рассматривает наличие в тексте данного соглашения пункта 3, предусматривающего передачу ЗАО «Приднестровский Сбербанк» ОАО «Бюро» права собственности на движимое и недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи, как свидетельство безвозмездности передачи имущества, то есть дарения, которое согласно пункту в) статьи 591 ГК ПМР, не допускается в отношениях между коммерческими организациями. Приведенный довод ответчика противоречит пункту 2 статьи 235 ГК ПМР, согласно которому право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества, а также пункту 3 статьи 438 ГК ПМР, в силу которого стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). Так, наличие в тексте Соглашения №2 от 09 августа 2012 года пункта 3, закрепляющего переход права собственности на движимое и недвижимое имущество, не свидетельствует о ничтожности данного соглашения в части уступки прав требования, вытекающих из договора купли-продажи с рассрочкой платежа от 09 августа 2011 года., поскольку право сторон заключать договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, презюмируется. В соответствии с пунктом 1 статьи 588 ГК ПМР предметом договора дарения могут являться и действия дарителя по безвозмездной передаче одаряемому имущественного права (требования) к третьему лицу. Исходя из этого, ГК ПМР устанавливает презумпцию возмездности в случаях, когда возникают сомнения, являются ли соответствующее отношение дарением или носит возмездный характер. На основании пункта 2 статьи 588 ГК ПМР соглашение, не предусматривающее встречное предоставление цеденту со стороны цессионария, может быть признано договором дарения в том случае, если оно содержит ясно выраженное намерение цедента совершить безвозмездную передачу соответствующего права. При этом следует учитывать и положения пункта 3 статьи 440 ГК ПМР, устанавливающие презумпцию возмездности всякого гражданско-правового договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Поскольку Соглашением №2 от 09 августа 2012 года (п.4) предусмотрено осуществление Бюро Банку платежа в сумме 59 400 000 (пятьдесят девять миллионов четыреста тысяч) рублей, в соответствии с уступкой прав требования, оснований для оценки данного соглашения как безвозмездного, не имеется. Вследствие этого, не может свидетельствовать о безвозмездности соглашения №2 от 09 августа 2012 года и отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих проведение предусмотренных расчетов между истцом и третьим лицом, как ошибочно полагает ответчик. Соответственно, довод ответчика о притворности Соглашения №2 от 09 августа 2012 года, не основан на нормах права и не подтверждается материалами дела. Не основано на нормах право и суждение ответчика о признании Соглашения №2 от 09 августа 2012 года ничтожной сделкой ввиду того, что оно, как крупная сделка, в соответствии со статьями 49, 79, 80 Закона ПМР «Об акционерных обществах», подлежало одобрению общими собраниями акционеров ЗАО «Приднестровский Сбербанк» и ОАО «Бюро». В силу статьи 184 ГК ПМР сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если законом не устанавливается, что такая сделка оспорима, или не предусматривается иных последствий нарушения. Согласно пункту 6 статьи 80 Закона ПМР «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Следовательно, крупная сделка, совершенная акционерным обществом без одобрения общим собранием акционеров, оспорима. При таких обстоятельствах оценка судом Соглашения №2 от 09 августа 2012 года на предмет соответствия ее требованиям статей 79 и 80 Закона ПМР «Об акционерных обществах» не входит к круг обстоятельств, подлежащих оценке судом при разрешении спора о расторжении договора, в том числе и по причине отсутствия у ответчика статуса акционера как ЗАО «Приднестровский Сбербанк», так и ОАО «Бюро». Выдвигая возражения против удовлетворения требований истца, ответчик также ссылается на то, что поскольку договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 09 августа 2011 года в силу пункта 5.4. должен был пройти регистрацию в органе Министерства юстиции ПМР, осуществляющем государственную регистрацию прав на имущество и сделок с ним, Соглашение №2 от 09 августа 2012 года также должно пройти регистрацию в органах юстиции ПМР. Отсутствие регистрации соглашения в органах юстиции, оценивается ответчиком как нарушение формы уступки права требования. Статьей 406 ГК ПМР действительно установлено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (п.1). Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (п.2 ст. 406 ГК ПМР). Сделка, на которой основана уступка требования, а именно договор купли-продажи с рассрочкой платежа от 09 августа 2011 года, заключен в простой письменной форме. Именно в такой форме совершена и уступка требования. Вместе с тем договор, на котором основана уступка требования, не подлежит регистрации в органах юстиции ПМР, как ошибочно считает ответчик, ввиду того, что соответствии со статьей 567 ГК ПМР по договору купли-продажи недвижимости государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимость. Следовательно, соглашение об уступке прав требования по договору купли-продажи с рассрочкой платежа, также не подлежит государственной регистрации. При таких обстоятельствах суд считает доводы иска обоснованными, а обстоятельства, положенные в его основу доказанными. В соответствии со статьей 84 АПК ПМР судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Учитывая то, что исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме, а при подаче иска в суд ему, с учетом имущественного положения (п.4. ст. 80 АПК ПМР) была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, ее взыскание в доход республиканского бюджета относится на ответчика. Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики, руководствуясь статьями 113-116, 122 АПК ПМР,- Решил:
Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после принятия
Судья О.А. Шидловская Вернуться назад |