ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

Решение

15 июня 2009 года       г. Тирасполь       дело № 684/09-08

Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики, в составе судьи Шидловской О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании иск Емельянова В.И, Слободзейский район, с. Никольское, ул. Новая, 1, к  ИООО «Енерджи-групп», г. Тирасполь, ул. Шевченко, 90 «б», о возврате неосновательно приобретенного имущества, при участии представителей:

от истца: Емельянов В.И.- паспорт серии I-БМ №528460, выдан ОВД Тираспольского горисполкома МССР от 03.04.1976г.;

от ответчика: Захаров А.В.- по доверенности от 01.06.2009г. № 6;

Установил:

Емельянов В.И. обратился в арбитражный суд с иском к ИООО «Енерджи-групп» о возврате неосновательно приобретенного имущества, а именно части доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Иваныч», стоимостью 77 045 рублей.

Определением суда от 21 мая 2009 года указанный иск был принят судом к производству и назначен к судебному разбирательству. Ввиду истребования судом в Министерстве юстиции ПМР материалов регистрационного дела ООО «Иваныч», слушание по делу один раз было отложено.

Окончательно спор рассмотрен и разрешен судом по существу 15 июня 2009 года.

В судебном заседании истец подержал требования, заявленные в иске, и пояснил:

12.06.2007г. между ним и ИООО «Енерджи-Групп» был заключен Договор №1 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Иваныч», в соответствии с которым он обязался передать ИООО «Енерджи-Групп», часть доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Иваныч», а ИООО «Енерджи-Групп» уплатить ему за данное имущество денежные средства в размере 77045 рублей.

В силу п. 1.4. Договора №1 покупатель взял на себя обязательство - оплатить стоимость имущества в момент подписания Договора № 1.

Истец исполнил свои обязательства по договору и передал ответчику часть доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Иваныч», стоимостью 77045 рублей, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ о зарегистрированном ООО «Иваныч», согласно которой за ИООО «Енерджи-Групп» числится доля в уставном капитале ООО «Иваныч» в размере 95%.

Ответчик свои обязательства по договору не исполнил и не произвёл оплату за переданное
ему имущество.

Согласно пп.2 п.5.2. Договора №1 от 12.06.2007г. истец может расторгнуть Договор в одностороннем порядке, если покупатель не уплатил цену договора за часть доли в уставном капитале ООО «Иваныч». Указанный пункт Договора, по мнению истца, не противоречит требованиям п.1 статьи 467 ГК ПМР, согласно которому допускается расторжение договора в одностороннем порядке, если это предусмотрено самим договором.

Воспользовавшись правом, предоставленным Договором № 1 истец, своим письмом №2 от 12.05.2009г. уведомил ответчика о расторжении Договора №1 от 12.06.2008г. в одностороннем порядке и потребовал возвратить ему имущество, полученное ответчиком по Договору №1.

Ответчик указанных действий, на момент обращения с. иском в арбитражный суд, не произвёл.

В соответствии с п.2 статьи 470 ГК ПМР, в связи с расторжением договора, обязательства сторон, предусмотренные этим договором, прекращены.

В силу п.1 статьи  1136 ГК ПМР, лицо, которое без установленных актами законодательства или сделкой оснований приобрело имущество за счёт другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое имущество. Обязанность, установленная п.1 статьи 1136 ГК ПМР, возникает также, если основание, по которому приобретено имущество, отпало впоследствии.

Т.к. основанием приобретения ответчиком имущества (часть доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Иваныч») явился Договор №1 от 12.06.2008г., то в связи с расторжением данного договора, основание приобретения имущества по этому договору, с позиции истца, отпало и согласно п.2 статьи  1136 ГК ПМР, приобретённое по расторгнутому договору имущество является для ответчика неосновательно приобретённым, поскольку истец не получил за данное имущество встречного удовлетворения в виде стоимости имущества.

Согласно п.1 статьи 1138 ГК ПМР, имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

На основании п.1 статьи 1138 ГК ПМР, с учётом требований п.2 статьи 470 и п.2 статьи 1136 ГК ПМР, ИООО «Енерджи-Групп», обязано возвратить ему, считает Емельянов В. И., неосновательно полученное по расторгнутому Договору №1 от 12.06.2007г. имущество в виде части доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Иваныч».

С учетом изложенного истец просил суд удовлетворить его требования в полном объеме.

Ответчик не признал исковых требований Емельянова В.И., в связи со следующим:

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратил внимание суда ответчик, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

12 июня 2007 года директором ИООО «Енерджи-групп» Цуркан А.Г. в адрес ООО «Иваныч» было направлено уведомление о покупки части доли в уставном капитале ООО «Иваныч» у Емельянова В.И., из которого следует, что расчеты между ИООО «Енерджи-групп» и Емельяновым В.И. были произведены полностью.

27 апреля 2007 года между ИООО «Енерджи-групп» и Емельяновым В.И. был заключен договор № 014-01/07 купли-продажи пая ООО «Иваныч», согласно которому ИООО «Енерджи-групп» приобретает часть доли в уставном капитале ООО «Иваныч» в размере 95% у Емельянова В.И. Этот договор, считает ответчик, является доказательством уступки части доли в уставном капитале ООО «Иваныч». Согласно пункту 3 указанного договора расчеты по договору осуществляются в течение 3-х месяцев с даты подписания в согласованной сторонами форме.

18 мая 2007 года между Емельяновым В.И. и ИООО «Енержди-групп» было заключено соглашение № 020/07 о погашении однородных взаимных требований, с подписанием которого погашается долг ИООО «Енержди-групп» перед Емельяновым В.И. по договору № 014-01/07 от 27 апреля2007 г. в полном объеме в сумме 77 045 рублей.

Таким образом, по мнению ответчика, обязательства ИООО «Енерджи-групп» по расчетам с Емельяновым В.И. за покупку части доли в уставном капитале ООО «Иваныч», согласно договору № 014-01/07 купли-продажи пая ООО «Иваныч» от 27 апреля2007 г., были исполнены еще до заключения договора № 1 от 12 июня2007 г. На момент подписания последнего договора доля в уставном капитале ООО «Иваныч» в размере 95% уже принадлежала ИООО «Енержди-групп» и не могла быть повторно продана Емельяновым В.И.

На основании изложенного ИООО «Енерджи-групп» просит отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, основываясь на нормах действующего законодательства и фактических обстоятельствах, установленных в ходе судебного разбирательства, находит исковые требования Емельянова В.И. правомерными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего:

В силу статьи 326 ГК ПМР обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

Как установлено в ходе судебного разбирательства и подтверждается материалами дела, 12 июня 2007 года, между истцом и ответчиком был заключен договор №1 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Иваныч».

 В соответствии  с условиями данного договора, Емельянов В.И., как продавец, обязался передать ИООО «Енерджи - Групп» в собственность, как покупателю, часть доли в уставном капитале ООО «Иваныч» (п.1.1. договора). Покупатель, в свою очередь, обязался оплатить сумму сделки, указанную в п.1.5. договора, в момент его подписания, путем передачи Продавцу наличных денежных средств (п.1.4.). Общая сумма сделки, как следует из п.1.5. договора, на день заключения составляла 77 045 (семьдесят семь тысяч сорок пять) рублей.

Во исполнение принятых на себя обязательств, истец, как явствует из имеющейся копии материалов регистрационного дела ООО «Иваныч», передал ИООО «Енерджи-Группп» часть доли в уставном капитале указанного юридического лица, вследствие чего, учредителем ООО «Иваныч», наряду с Емельяновым В.И., стало ИООО «Енерджи-Групп», взнос которого в уставный капитал в процентом исчислении составляет 95%.

Однако, встречного исполнения обязательства в рамках договора №1 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Иваныч» от 12.06.2007г., со стороны ИООО «Енерджи-Групп», произведено не было. Данный факт был подтвержден представителем ответчика в судебном заседании.

Таким образом, имеет место неисполнение ИООО «Енерджи-Групп» договорного обязательства по оплате стоимости части доли в уставном капитале ООО «Иваныч», в размере 95%, номинальной стоимостью 77 045 рублей.   

Ввиду данного обстоятельства истец, в соответствии с положениями подпункта 2) пункта 5.2. договора, в корреспонденции с пунктом 1 статьи 467 ГК ПМР, правомерно расторг договор №1 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Иваныч» от 12 июня 2007 года.

В силу пункта 2 статьи 470 ГК ПМР расторжение Емельяновым В.И. договора №1 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Иваныч» повлекло за собой прекращение обязательств у сторон, его заключивших.

При этом расторжение договора привело к отпадению оснований для получения ИООО «Енерджи-Групп» имущества, а именно части доли в уставном капитале ООО «Иваныч» в размере 95%, номинальной стоимостью 77 045 рублей, а также к трансформации отношений между сторонами в обязательства, возникающие из неосновательного обогащения (часть 2 статьи 1136 ГК ПМР), поскольку вследствие расторжения договора имущество (часть доли в уставном капитале ООО «Иваныч»), стало для ответчика неосновательно приобретенным.

Согласно пункту 1 статьи 1138 ГК ПМР имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Таким образом, требование истца о возврате ему ИООО «Енерджи-Групп» части доли в уставном капитале ООО «Иваныч» в размере 95%, номинальной стоимостью 77 045 рублей, суд находит законным и подлежащим удовлетворению.

Ссылку же ответчика в его возражениях по существу исковых требований Емельянова В.И. на то обстоятельство, что якобы доля в уставном капитале ООО «Иваныч» была приобретена ИООО «Енерджи-Групп» на основании договора №014-01/07 купли-продажи пая от 27 апреля 2007 года, расчет  по которому был произведен путем заключения сторонами соглашения №020/07 о погашении встречных однородных взаимных требований от 18 мая 2007 года, суд находит несостоятельной, в связи со следующим:

Согласно статье 21 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки.

При этом приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «Иваныч», в строгом соответствии с приведенными законодательными положениями, Общество с ограниченной ответственностью «Иваныч» уведомлением от 12 июня 2007 года за подписью директора ИООО «Енерджи-Групп»  было извещено о состоявшейся покупке части доли в уставном капитале ООО «Иваныч» у участника общества Емельянова Владимира Ивановича в размере 95%, номинальной стоимостью 77 045 рублей.

В качестве дополнительных доказательств даты совершения уступки истцом 95% доли в уставном капитале ООО «Иваныч» ИООО «Енерджи-Групп» следует рассматривать и имеющиеся в материалах регистрационного дела ООО «Иваныч» решение участника общества с ограниченной ответственностью от 12 июня 2007 года (л.31), а также протокол №1 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Иваныч» от 12 июня 2007 года (л.33).

В соответствии со статьей 12 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества, и эти изменения подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Закона для регистрации общества.

Учитывая то обстоятельство, что изменения в сведения Единого государственного реестра о юридическом лице – ООО «Иваныч» об изменении состава участников были внесены на основании решения общего собрания участников данного общества, отраженного в протоколе №1 от 12 июня 2007 года и этим же решением была утверждена новая редакция Устава ООО «Иваныч», следует однозначный вывод о том, что именно на основании договора №1 купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Иваныч»  12 июня 2007 года ИООО «Енерджи-Групп» было приобретено подлежащее возврату, как неосновательно приобретенное имущество- часть доли в уставном капитале ООО «Иваныч» в размере 95%, номинальной стоимостью 77 045 рублей.

Таким образом, возражения ответчика по существу исковых требований Емельянова В.И. противоречат как фактическим обстоятельствам дела, так и идут в разрез совершенным сторонами в соответствии с положениями Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» действий.

При таких обстоятельствах суд находит доводы иска обоснованными, а обстоятельства, положенные в его основу, доказанными.

В силу статьи 84 АПК ПМР государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика.

Арбитражный Суд ПМР, руководствуясь статьями 113-116 АПК ПМР,-

Решил:

1. Исковые требования Емельянова В.И., удовлетворить.
2. ИООО «Енерджи-Групп» возвратить Емельянову В.И., в течение 10 дней с момента вступления в законную силу настоящего судебного акта, неосновательно приобретенное имущество-часть доли в размере 95% в уставном капитале ООО «Иваныч», номинальной стоимостью 77 045 рублей.
3. Взыскать с ИООО «Енерджи-Групп» в доход республиканского бюджета государственную пошлину в размере 2 911 рублей 35 копеек.

 Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после принятия.

Судья                                                                          О.А. Шидловская