|
Главная > Решения > 1544-11-08
|
|
ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Решение
20 февраля 2012 года г. Тирасполь дело № 1544/11-08
Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики, в составе судьи Шидловской О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании иск «LIMAN COMPANY LLP», адрес для получения почтовой корреспонденции: г.Тирасполь, ул. Федько, д. 18 а», кв. 4, к Мидони Сергею Захаровичу, г. Кишинев, ул. Букурешть, 42, о признании договора недействительным и о применении последствий недействительности ничтожной сделки, при участии представителей: от истца: Караман А.М.- по доверенности от 20.09.2011г. №3ч/7-9773; от ответчика: Максименко А.М.- по доверенности от 22.06.2011г. №3ч/8-3408; от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика- ЗАО «Бендерский хлебокомбинат» (г.Бендеры, ул.Суворова, 116): Козленков Д.С.- по доверенности от 10.12.2011г. №477; Установил: LIMAN COMPANY LLP обратилась в арбитражный суд с иском к Мидони Сергею Захаровичу о признании недействительным договора купли-продажи акций от 18 февраля 2011 года и о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Определением суда от 21 декабря 2011 года указанный иск принят судом к производству и назначен к судебному разбирательству. Ввиду истребования судом у лиц, участвующих в деле, а также у уполномоченных органов ряда документов, имеющих значение для разрешения спора по существу и по причине привлечения к участию в процессе свидетеля, слушание по делу откладывалось. Окончательно дело рассмотрено, а спор разрешен по существу 20 февраля 2012 года. В судебном заседании представитель истца поддержал требования, заявленные в иске, с учетом протокольного заявления, касающегося их правовых оснований, и пояснил: 28 июля 20101 года на основании соглашения о партнерстве между Harris Overseas LTD в лице директора Чарли Калопуни и Sky Management Compani LTD в лице директора Несита Мансо, Регистрационной палатой Великобритании было зарегистрировано партнерство с ограниченной ответственностью Liman compani LLP. В этот же день 28.07.2010года, учредителями данной компании была выдана общая доверенность на представление интересов компании и осуществление действий от ее имени и по поручению Liman compani LLP в любой стране мира на имя Каракалюк Валентина Адольфовича 06.10.1961 года рождения, со сроком действия до 28.07.2011г. При этом, с целью ограничения полномочий доверенного лица, печать компании Liman compani LLP Каракалюк В.А., не передавалась, а находилась у другого лица, а именно у Лянка А.Ю. 18 января 2011 года данная доверенность была легализована для действия на территории ПМР Министерством иностранных дел ПМР. 28 января 2011 года компания Liman compani LLP, в лице Каракалюк В.А., действующего в соответствии с указанной доверенностью, на основании договора купли-продажи акций, заключенного с компанией Liman compani Limited, приобрела в собственность пакет простых именных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая, в количестве 19 203 (девятнадцать тысяч двести три) штуки, ЗАО «Бендерский хлебокомбинат», директором которого также являлся Каракалюк В.А. После заключения договора купли-продажи с компанией Liman compani LLP и внесения соответствующих изменений в Государственный реестр юридических лиц, рабочей группой, созданной по решению компании Liman compani LLP для осуществления контроля за финансово-экономическими результатами ЗАО «Бендерский хлебокомбинат» в составе Лянка А.Ю., Кройтман В.М. и Косовского Э.А., была проведена проверка финансово-хозяйственных показателей ЗАО «Бендерский хлебокомбинат», в результате которой был выявлен ряд нарушений, дающих основание полагать наличие факта хищений со стороны Каракалюк В.А., как директора ЗАО «Бендерский хлебокомбинат». О данных фактах представителем рабочей группы Косовским Э.А. было сообщено учредителями компании Liman compani LLP. В свою очередь учредителями компании было принято решение об отзыве доверенности, выданной Каракалюк В.А. с 1 марта 2011 года, о чем последний был уведомлен представителем рабочей группы лично в ходе беседы, а также путем направления уведомления по электронной почте 2 марта 2011 года. Тем не менее, несмотря на уведомление о прекращении полномочий в качестве представителя компании Liman compani LLP, Каракалюк В.А., вопреки интересам компании, принял единоличное решение о реализации простых именных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей ПМР каждая, в количестве 19 203 штуки ЗАО «Бендерский хлебокомбинат» гражданину Республики Молдова Мидони Сергею Захаровичу. С этой целью был заключен договор купли-продажи, датированный 18 февраля 2011 года, то есть датой, предшествующей моменту уведомления об аннулировании доверенности на имя Каракалюк В.А. По мнению истца, данная сделка является недействительной, в силу следующего: Передаточное распоряжение, представленное в СООО «Первый реестровый держатель» 15 марта 2011 года, свидетельствует о фактическом заключении сделки купли-продажи акций ЗАО «Бендерский хлебокомбинат», не 18 февраля 2011 года, как указано в самом договоре, а именно 15 марта 2011 года, поскольку такого рода сделки приобретают юридический статус с момента подачи передаточного распоряжения и подписания его в присутствии регистратора. Согласно положениям Закона ПМР «О рынке ценных бумаг» право собственности на именные акции, выпущенные в любой форме, переходит к новому приобретателю с момента внесения записи о таком приобретателе в реестр акционеров (ст. 18 Закона ПМР «О рынке ценных бумаг»). На момент подписания передаточного распоряжения (15.03.2011г.) Каракалюк В.А. был лишен права на совершение подобного рода действий от имени Liman compani LLP. В связи с этим, в силу статьи 199 ГК ПМР, истец находит оспариваемую сделку недействительной (ничтожной), как заключенную неуполномоченным лицом. Кроме того, по мнению истца, договор купли-продажи акций ЗАО «Бендерский хлебокомбинат» от 18 февраля 2011 года, является недействительным еще и потому, что на момент его фактического заключения (15.03.2011г.) Каракалюк В.А. не обладал спорным имуществом на праве собственности, не был наделен собственником данного имущества правом распоряжения в части его отчуждения, и не мог выступать продавцом данного имущества (ст. 184 ГК ПМР). При таких обстоятельствах истец просил суд признать договор купли-продажи от 18 февраля 2011 года недействительной (ничтожной) сделкой и применить последствия его недействительности, в виде возврата ответчиком простых именных акций ЗАО «Бендерский хлебокомбинат», номинальной стоимостью 100 (сто) рублей ПМР каждая акция в количестве 19 203 штуки. Ответчик не признал исковых требований Liman compani LLP в полном объеме, по следующим основаниям: Указанные в иске основания о том, что Каракалюк В.А. знал об отзыве доверенности, по мнению ответчика, не соответствуют действительности, поскольку Караклюк В.А. никто не уведомлял об отзыве доверенности, как в устной, так и в письменной форме. Ответчик также не знал об отзыве у последнего доверенности. Обстоятельство о том, что у Караклюк В.А. отсутствовала печать Liman compani LLP не соответствует действительности, поскольку в противном случае не мог быть заключен договор купли-продажи акций от 18.01.2011г. Кроме того, полагает ответчик, отзыв доверенности, оформленный протоколом специального собрания Liman compani от 1 марта 2011 года приобрел юридическое признание на территории ПМР только 26 марта 2011 года, о чем свидетельствует выдача апостиля. Соответственно, считает ответчик, договор купли-продажи акций и его исполнение в виде подписания передаточного распоряжения заключены при наличии всех полномочий у Каракалюк в.А., и сохраняют силу для Liman compani LLP. При таких обстоятельствах ответчик просил суд отказать истцу в удовлетворении исковых требований. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика- ЗАО «Бендерский хдебокомбинат» поддержало позицию ответчика относительно заявленных Liman compani LLP исковых требований и также просило суд отказать последнему в удовлетворении исковых требований. Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения лиц, участвующих в процессе, основываясь на фактических обстоятельствах, установленных в ходе судебного разбирательства, показаниях свидетеля, а также нормах действующего законодательства, находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего: Как установлено в ходе судебного разбирательства и подтверждается материалами дела, между Liman compani LLP, в лице представителя Каракалюк В.А., действующего на основании общей доверенности от 28 июля 2010 года, и Мидони Сергеем Захаровичем, был заключен договор купли-продажи акций, а именно простых именных акций ЗАО «Бендерский хлебокомбинат», номинальной стоимостью 100 (сто) рублей ПМР каждая акция, в количестве 19 203 (девятнадцать тысяч двести три) штуки (п.1.1.). При этом Каракалюк В.А., как продавец, обязался выдать Мидони С.З., как покупателю, передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в пункте 1.1. договора, в момент подписания настоящего договора для регистрации сделки в системе ведения реестра акционеров (п.2.1.1.), а также явиться к реестродержателю при переоформлении на Покупателя права собственности на акции, если необходимость в этом возникнет в соответствии с требованиями действующего законодательства ПМР (п.2.1.2.). Названный договор датирован 18 февраля 2011 года. Согласно статье 198 ГК ПМР сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет или прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п.1). При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (ч.1 ст. 199 ГК ПМР). Лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность (ч.1 ст. 205 ГК ПМР). Из материалов дела усматривается (преамбула договора купли-продажи акций, датированного 18.02.2011г.), что выступая при заключении названного договора купли-продажи акций на стороне продавца, Каракалюк В.А., действовал от имени представляемого им лица- Liman compani LLP, на основании доверенности от 28.07.2010г. Однако, из Протокола специального собрания Liman compani LLP от 1 марта 2011 года, явствует, что данная доверенность была отозвана и аннулирована с 1 марта 2011 года (п.1 повестки дня). На следующий день, а именно 2 марта 2011 года Каракалюк В.А. был, в соответствии с требованиями гражданского законодательства ПМР (ст. 205 ГК ПМР), извещен об аннулировании выданной на его имя доверенности от 28 июля 2010 года с 1 марта 2011 года. Данные факты подтверждаются приобщенными к материалам дела надлежащим образом заверенными копиями протокола допроса свидетеля Лянка А.Ю. от 21 апреля 2011 года и распечаткой письма, адресованной истцом Каракалюк В.А., полученного на электронную почту последнего, оригиналы которых находятся в материалах уголовного дела №211050333, возбужденного в отношении Каракалюк В.А. Следовательно, Каракалюк В.А. с момента получения извещения об аннулировании выданной ему 28 июля 2010 года Liman compani LLP доверенности, а именно со 2 марта 2011 года, утратил право на совершение сделок от имени Liman compani LLP. В силу части 1 статьи 471 ГК ПМР по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные настоящим параграфом применяются, к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей, если не установлены специальные правила их купли-продажи. Кроме того, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (ч.2 ст. 240 ГК ПМР), а договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом (ч.3 ст. 450 ГК ПМР). Операции с бездокументарными ценными бумагами, как указано в части 2 статьи 161 ГК ПМР, могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом. Статья 18 Закона ПМР «О рынке ценных бумаг» устанавливает, что право на именную бездокументарную ценную бумагу, переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (п.п.б) п.2). Таким образом, основываясь на приведенных законодательных положениях, а также положениях Устава ЗАО «Бендерский хлебокомбинат», в частности положениях пункта 8.1. в соответствии с которым все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме, суд находит возможным сделать вывод о том, что сделка купли-продажи простых именных акций, выпущенных в бездокументарной форме, может считаться заключенной только с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре ценных бумаг. Этот вывод основан не только на нормах права, регулирующего вопросы перехода прав на ценные бумаги, но и свидетельских показаниях директора СООО «Первый реестровый держатель», с которым заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Бендерский хлебокомбинат». Материалами дела установлено, что все действия, направленные на регистрацию перехода права собственности на именные акции ЗАО «Бендерский хлебокомбнат», то есть на регистрацию сделки в системе ведения реестра акционеров, были совершены лицами, ее заключившими 15 марта 2011 года (дата составления передаточного распоряжения). То есть, фактически, в силу установлений части 2 статьи 161 ГК ПМР в корреспонденции с установлениями части 3 статьи 450 ГК ПМР, сделка купли-продажи акций ЗАО «Бендерский хлебокомбинат», датированная 18 февраля 2011 года, была заключена 15 марта 2011 года. По состоянию же на указанную дату у лица, выступавшего от имени продавца Liman compani LLP – Каракалюк В.А., не было полномочий на совершение указанной сделки, ввиду отмены выданной ранее (28.07.2010г.) доверенности. При таких обстоятельствах у суда имеются основания для признания сделки купли-продажи акций, датированной 18 февраля 2011 года, недействительной (ничтожной) сделкой, как несоответствующей закону (ст. 184 ГК ПМР), а именно статье 471 ГК ПМР, поскольку лицо, заключившее данную сделку на стороне продавца, не являлось собственником или титульным владельцем предмета договора (ст. 225 ГК ПМР), а также не было уполномочено собственником акций на совершение сделок от его имени (ст. 199 ГК ПМР). В силу части 2 статьи 183 ГК ПМР при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В судебном заседании установлено, что в силу заключения недействительной сделки купли-продажи акции ЗАО «Бендерский хлебокомбинат», датированной 18 февраля 2011 года, ответчик приобрел без наличия на то законных оснований простые именные акции ЗАО «Бендерский хлебокомбинат», номинальной стоимостью 100 (сто) рублей ПМР каждая, в количестве 19 203 штуки. Истцом же, по причине заключения сделки неуполномоченным лицом и получения именно им денежных средств в сумме 672 105 лей РМР в счет расчетов по договору (расписка от 20.02.2011г., заявление-пояснение Каракалюк В.А. в адрес Арбитражного суда ПМР от 02.02.2012г., письмо Liman compani LLP №30/01 от 30.01.2012г.), ничего не получено от ответчика, что подлежало бы возврату в порядке статьи 183 ГК ПМР. При таких обстоятельствах суд, находит возможным, применить последствия недействительности ничтожной сделки только по отношению к ответчику, в виде возврата им истцу простых именных акций ЗАО «Бендерский хлебокомбинат», номинальной стоимостью 100 (сто) рублей ПМР каждая, в количестве 19 203 штуки. Таким образом, суд находит доводы иска обоснованными, а обстоятельства, положенные в его основу доказанными. В соответствии со статьей 84 АПК ПМР судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально удовлетворенных исковых требований. Учитывая то, что исковые требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме, с него в пользу истца подлежит взысканию возмещение расходов по государственной пошлине. Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики, руководствуясь статьями 113-116 АПК ПМР,- Решил:
Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после принятия
Судья О.А. Шидловская Вернуться назад |