ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РЕШЕНИЕ

 03 февраля 2014 года                                                                 Дело № 1124/13-03

 г.Тирасполь 

Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Костяновского Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению СООО «Тирпа», г. Тирасполь, ул. Сакриера, д. 2/3 о признании незаконным решения Тираспольского регистрационного округа Государственной службы регистрации и нотариата Министерства юстиции ПМР, г. Тирасполь, ул. Мира, д. 5

 при участии в заседании:

  от заявителя: Крачун Д.С.– представитель по доверенности от 11.07.13 года;

  гос.орган: Плаксина А.С.– представитель по доверенности от 1.08.13 года; 

УСТАНОВИЛ:

СООО «Тирпа» обратилось в Арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Тираспольского регистрационного округа Государственной службы регистрации и нотариата Министерства юстиции ПМР.

Свои требования заявитель обосновал следующим:

09.12.2013года Тираспольский регистрационный  округ Государственной службы регистрации и нотариата Министерства юстиции ПМР рассмотрев документы, представленные для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица СООО «Тирпа», в связи с уменьшением размера уставного капитала и изменением  состава участников юридического лица  и сведений об участниках юридического лица, полученные 27.11.2013года (вх.№1780), принял решение об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Согласно уведомления регистрирующего органа от 09.12.2013года основанием отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, являются подпункты в) пункта 1 статьи 62 Закона ПМР от 11.06.2007 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в ПМР», в частности:

Предоставление документов, не соответствующих обязательным требованиям, установленным Законом ПМР  от 11.06.2007 года « О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в ПМР»,  а также форме, утвержденной Президентом ПМР, а именно: пункту 1 Приложения №2 к Указу Президента ПМР от 23.10.2007 года № 707 «Об утверждении форм бланков,  используемых при осуществлении государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей  и требований к оформлению документов, предоставляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», который гласит: «Документы предоставляемые  на государственную регистрацию, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством ПМР и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации», так в нарушение пункта 1 статьи 98 ГК ПМР, предоставленный Обществом для государственной регистрации Учредительный договор о деятельности Общества не подписан всеми его участниками».

Заявитель считает, что СООО «Тирпа» выполнило все условия по предоставлению необходимых документов для регистрации новой редакции Устава СООО «Тирпа», предусмотренные статьей 41 Закона ПМР «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

На основании изложенного, заявитель, с учетом произведенного уточнения просительной части заявления (допущения технической описки) просит признать незаконным  решение Тираспольского регистрационного  округа Государственной службы регистрации и нотариата Министерства юстиции ПМР от 09.12.2013 года об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в устав СООО «Тирпа» и просит обязать Тираспольский регистрационный  округ Государственной службы регистрации и нотариата Министерства юстиции ПМР принять решение и  произвести государственную регистрацию изменений вносимых в Устав СООО «Тирпа» в виде новой редакции Устава СООО «Тирпа», утвержденного согласно решения внеочередного общего собрания участников СООО «Тирпа» от 15.10.2013года

Ответчик просил отказать в удовлетворении заявления на основании следующего:

Регистрирующий орган 09 декабря 2013 года вынес отказ в государственной регистрации изменений в учредительные документы СООО «Тирпа» на основании подпункта «в» пункта 1 статьи 62 Закона ПМР от 11 июня 2007года №222-3-IV «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в Приднестровской Молдавской Республике» поскольку предоставленные для государственной регистрации учредительные документы СООО «Тирпа» не соответствуют требованиям законодательства ПМР, а именно, в нарушение пункта 1 статьи 98 ГК ПМР Учредительный договор о деятельности общества не подписан всеми его участниками.

Пункт 1 статьи 53 ГК ПМР содержит норму о том, что юридическое лицо действует на основании уставного документа (далее - устава), либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Пункт 1 статьи 98 ГК ПМР устанавливает, что учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав. Кроме того пункт 3 статьи 98 ГК ПМР устанавливает, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Из вышеизложенного следует, что в случае удовлетворения исковых требований сведения устава общества, в части указанная размера уставного капитала общества и раз­мера и номинальной стоимости доли каждого участника общества (пункты «г», «д», пункта 2 статьи 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ПМР), не будут соответствовать сведениям о размере уставного капитала и составе участников общества, размера и номинальной стоимости доли каждого участника общества содержащимся в учредительном договоре (пункт 1 статьи 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ПМР).

При государственной регистрации устава в новой редакции без учредительного договора в новой редакции, основания для погашения учредительного договора в прежней редакции отсутствуют. Следовательно, в силу пункта 3 статьи 98 ГК ПМР для третьих лиц с момента государственной регистрации приобретают силу положения устава в новой редакции, противоречащие не утратившим силу положениям учредительного договора.

Суд, рассмотрев материалы дела, доводы лиц, участвующих в процессе, находит заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается материалами дела, СООО «Тирпа» 27 ноября 2013 года обратилось в Тираспольский регистрационный округ Государственной службы регистрации и нотариата Министерства юстиции ПМР с заявлением о внесении изменений в учредительные документы СООО «Тирпа».

Решением от 09.12.2013 года Тираспольский регистрационный  округ Государственной службы регистрации и нотариата Министерства юстиции ПМР отказал в  государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы СООО «Тирпа».

Основанием отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, явился подпункт «в» пункта 1 статьи 62 Закона ПМР «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в ПМР», поскольку документы, предоставляемые  на государственную регистрацию, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством ПМР, однако в нарушение пункта 1 статьи 98 ГК ПМР, предоставленный СООО «Тирпа» для государственной регистрации Учредительный договор о деятельности СООО «Тирпа» не подписан всеми его участниками.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 2 статьи 33 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества относится к  исключительной компетенции общего собрания участников общества. Решение о внесении изменений в Устав было принято в соответствии с  действующим законодательством  ПМР и Уставом СООО «Тирпа». Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из протокола общего собрания участников СООО «Тирпа» от 15.10.2003 г. (заверенная копия находится в материалах дела), согласно которой, решение об изменении Устава было принято участниками общества, обладающими 90,4554 % голосов от общего количества голосов участников СООО «Тирпа».

Следовательно, процедура, предусмотренная пунктом 8 статьи 37 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяющая, что решения по вопросам, указанным в подпункте б) пункта 2 статьи 33 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, была соблюдена.

Суд также отклоняет довод представителя государственного органа о том, что в случае регистрации представленных заявителем изменений в Устав  общества, сведения, содержащиеся в новой редакции Устава, не будут соответствовать сведениям, содержащимся в Учредительном договоре.

Пункт 3 статьи 98 ГК ПМР, пункт 4 статьи 12 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. В соответствии с пунктом 5   статьи  12 Закона ПМР «Об ООО» в случае несоответствия положений учредительного договора и положений Устава общества, преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения Устава общества. Следовательно, указанный выше государственным органом довод не может служить основанием для отказа в регистрации изменений в Устав СООО «Тирпа».

Учитывая вышеизложенное, и представление всех необходимых документов для внесения изменений в Устав СООО «Тирпа», суд констатирует нарушение со стороны регистрирующего органа, в том числе, требований статьи 41 Закона ПМР «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в ПМР», определяющий перечень документов, предоставляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в устав СООО «Тирпа».

Арбитражный суд ПМР, руководствуясь ст.ст.  113-116, 130-9 – 130-11 Арбитражного процессуального кодекса Приднестровской Молдавской Республики

РЕШИЛ: 

1. Заявление СООО «Тирпа» удовлетворить.
2. Признать незаконным  решение Государственной службы регистрации и нотариата Министерства юстиции ПМР от 09.12.2013 года в части отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в устав СООО «Тирпа», как не соответствующее п. 4 ст. 12, пп. «б» п. 2 ст. 33,  п. 8 ст. 37 Закона ПМР «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 41 Закона ПМР «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в ПМР».
3. Обязать Государственную службу регистрации и нотариата Министерства юстиции ПМР произвести государственную регистрацию изменений вносимых в Устав СООО «Тирпа» в виде новой редакции Устава СООО «Тирпа», утвержденного согласно решения внеочередного общего собрания участников СООО «Тирпа» от 15.10.2013года.
4. Возвратить СООО «Тирпа» из Республиканского бюджета уплаченную государственную пошлину в размере 680 рублей.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение 20 дней после принятия.

Судья                                                                                                Костяновский Е.А.