ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РЕШЕНИЕ 

22  ноября 2013 года                                                                  Дело № 764/13-08

 г.Тирасполь

Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики, в составе судьи Шидловской О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Гринго» (г.Бендеры, ул. Ленинградская, д. 50, к. 32) к Закрытому акционерному обществу «Тираспольский мясокомбинат» (г.Тирасполь, пр. Монтажников, 9) о взыскании долга, при участии представителей:

от истца: Андреевой Н.Б.- по доверенности от 22.08.2013г.;

от ответчика: Пилич А.В.- по доверенности №5 от 26.08.2013г.;

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гринго» (далее ООО «Гринго», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу «Тираспольский мясокомбинат» (далее ЗАО «Тираспольский мясокомбинат», ответчик) о взыскании долга по договору купли-продажи №19/10-12 от 19 октября 2012 года в сумме 98 103 рублей 79 копеек, право требования которого перешло к нему на основании договора уступки прав требования от 10 сентября 2013 года.

Определением суда от 26 сентября 2013 года указанный иск принят судом к производству и назначен к судебному разбирательству. В последующем, ввиду наличия необходимости в ознакомлении судом и лицами, участвующими в процессе с материалами дела, его рассмотрение откладывалось (Определения суда от 15.10.2013г., от 28.10.2013г., от 04.11.2013г.).

Окончательно дело рассмотрено, спор разрешен по существу, и резолютивная часть решения оглашена 22 ноября 2013 года.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, и пояснил:

В соответствие с Договором купли-продажи № 19/10-12 от 19 октября 2012 года, ООО «Комснаб» обязался передать в собственность ЗАО «Тираспольский мясокомбинат» товары, а ЗАО «Тираспольский мясокомбинат» обязался принять товары и произвести за них оплату.

Согласно товарно-транспортным накладным ответчиком не оплачен товар на общую сумму 98 103 рубля 79 копеек ПМР. Пунктом 4.1 настоящего Договора оплата товара производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, на основании накладных.

Согласно товаротранспортных накладных поставка товара Покупателю производилась еженедельно, а расчеты осуществлялись за несколько поставленных партий товара, однако последний расчет был 5 июля 2013 года.

10 сентября 2013 года между ООО «Гринго» и ООО «Комснаб» был заключен Договор уступки права требования, в котором ООО «Гринго» принял на себя все права (требования) к ЗАО «Тираспольский мясокомбинат» по Договору купли-продажи № 19/10-12 от 19 октября 2012 года.

18 сентября 2013 года ООО «Гринго» в адрес ЗАО «Тираспольский мясокомбинат» направлена претензия о необходимости погашения задолженности, с указанием срока погашения.

Требования об оплате ответчиком игнорируются полностью, письменные требования остаются без внимания. Попытки урегулирования вопроса по возврату долга мирным путем, путем переговоров не принесли желаемого результата.

С учетом приведенных обстоятельств истец просил суд удовлетворить заявленные им требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования ООО «Гринго» считает не обоснованными, по следующим основаниям.

Право требования по договору купли-продажи № 19/10-12 от 19.10.2012г. принадлежит фирме ООО «Комснаб», но учитывая, что фирма ООО «Комснаб» находится в процессе ликвидации по решению учредителя от 11.06.2013г., о чем имеется публикация в газете «Приднестровье» от 15.06.2013г., ответчик считает, что право требования по договору купли-продажи № 19/10-12 перешло к ликвидационной комиссии (ликвидатору).

18.09.2013г. в адрес ЗАО «Тираспольский мясокомбинат» поступило уведомление об уступке права требования от ликвидационной комиссии на ООО «Гринго» по договору купли-продажи № 19/10-12 от 19.10.2012г. Также предоставлен договор уступки права требования от 10.09.2013г. по требованию задолженности в размере 98103,79 (девяносто восемь тысяч сто три руб. 79 коп.) ПМР. по договору купли- продажи № 19/10-12.

Согласно части 3 статьи 65 ГК ПМР, подчеркнул ответчик, с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Согласно части 1 статьи 66 ГК ПМР ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.

Ссылаясь на положения пунктов 12, 13, 21, 24, 27, 33 Положения о порядке составления и представления промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов юридического лица, утвержденного Указом Президента ПМР от 31 марта 2010 года №208, ответчик считает, что поскольку задолженность ЗАО «Тираспольский мясокомбинат» перед ООО «Комснаб» не была истребована ликвидационной комиссией, а была переуступлена истцу после истечения 2-х месячного срока, установленного для предъявления требований кредиторов, данная задолженность является неистребованной и подлежит исключению из промежуточного ликвидационного баланса  предприятия, утверждаемого учредителями.

Ввиду этого, по мнению ответчика, заключая с ООО «Гринго» договор уступки прав требования ООО «Комснаб» должно было сообщить ООО «Гринго», о том, что оно находится в процессе ликвидации с 11 июня 2013г., а также о том, что согласно действующего законодательства ЗАО «Тираспольский мясокомбинат» исключен из состава активов промежуточного ликвидационного баланса и сроки по требованию задолженности по договору уступки права требования согласно действующего законодательства упущены для ООО «Гринго». По этой причине ответчик находит договор уступки права требования от 10 сентября 2013 года ничтожной сделкой.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон, основываясь на фактических обстоятельствах, установленных в ходе судебного разбирательства, а также на нормах действующего гражданского законодательства, находит исковые требования истца подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В силу статьи 399 ГК ПМР право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 399 ГК ПМР).

Как установлено в ходе судебного разбирательства и подтверждается материалами дела 10 сентября 2009 года между ООО «Комснаб», именуемым кредитор, и ООО «Гринго», именуемым новый кредитор, заключен Договор уступки права требования (п.1).

При этом, как указано в пункте 5 названного договора новый кредитор обязуется в день подписания договора произвести оплату кредитору 98 103 рублей 79 копеек путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора.

Исходя из приведенных законодательных установлений, а также из содержания пункта 1 договора уступки права требования от 10 сентября 2013 года, заключенного между ООО «Комснаб» и ООО «Гринго», следует, что названный договор в полной мере отвечает требованиям законодательства, в части реализации кредитором ООО «Комснаб» принадлежащего ему правомочия по распоряжению, путем передаче другому лицу ООО «Гринго», принадлежащих ему прав требования к ЗАО «Тираспольский мясокомбинат», возникших из договора купли-продажи №19/10-12 от 19 октября 2012 года.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 401 ГК ПМР).

Переданные новому кредитору права требования первоначального кредитора к должнику по Договору уступки права требования от 10 сентября 2013 года, как указано в пункте 1,  заключаются в праве требования к ЗАО «Тираспольский мясокомбинат» по договору купли-продажи №19/10-12 от 19 октября 2012 года, заключенному между ООО «Комснаб» и ЗАО «Тираспольский мясокомбинат».

Документы, удостоверяющие объем прав требования, перешедших в силу Договора уступки права требования от первоначального кредитора новому кредитору: Договор купли-продажи №19/10-12 от 19.10.2012г., расходные накладные №1130 от 22.05.2013г., №1157 от 23.05.2013г., № Ц-Р- 0000001193 от 27.05.2013г., №1219 от 28.05.2013г., №1369 от 13.06.2013г., №1419 от 20.06.2013г., были переданы последнему в соответствии с пунктом 2 данного соглашения, свидетельством чего суд считает факт представления истцом оригиналов данных документов для обозрения судом непосредственно в судебное заседание. Доказательств неисполнения первоначальным кредитором обязанности по передаче указанных документов новому кредитору, суду не представлено.

Анализ первичных документов, подтверждающих объем прав кредитора, перешедших от ООО «Комснаб» к ООО «Гринго», позволяет с точностью установить соответствие объема прав кредитора- ООО «Комснаб» тому объему и тем условиям, которые существовали к моменту их перехода к новому кредитору- ООО «Гринго».

Так, сумма произведенных первоначальным кредитором ООО «Комснаб» поставок в адрес ЗАО «Тираспольский мясокомбинат» в рамках исполнения обязательств по договору купли-продажи №19/10-12 от 19 октября 2012 года, согласно расходным накладным №1130 от 22.05.2013г., №1157 от 23.05.2013г., №1219 от 28.05.2013г., №1369 от 13.06.2013г., №1419 от 20.06.2013г., а также накладной № Ц-Р-0000001193 от 27.05.2013 года, составила 98 103 рубля 79 копеек.

В соответствии с пунктом 4.1. Договора купли-продажи №19/10-12 от 19 октября 2012 года, оплата товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, на основании выставленных счетов /накладных, либо взаиморасчетов по соглашению сторон. Однако, по причине не исполнения покупателем его договорной обязанности по оплате полученного товара, у него образовался долг перед продавцом ООО «Комснаб» в сумме стоимости переданного товара в размере 98 103 рубля 79 копеек.

Таким образом, поскольку факт неоплаты ответчиком первоначальному кредитору- ООО «Комснаб» поставленного товара установлен и подтверждается вышеперечисленными материалами дела, а также не отрицается ответчиком, истцу правомерно переуступлено право требования к ЗАО «Тираспольский мясокомбинат» по взысканию долга в указанном размере, на основании Договора уступки права требования от 10 сентября 2013 года.

Доводы ответчика относительно недействительности договора уступки права требования от 10 сентября 2013 года, заключенного между ООО «Комснаб» и ООО «Гринго», по причине нахождения первоначального кредитора в процессе самоликвидации и невозможностью, вследствие этого, переуступать невзысканую дебиторскую задолженность со ссылками на нормы Положения о порядке составления и предоставления промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов ликвидируемого юридического лица, суд находит необоснованными, ввиду следующего.

Действительно, с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п.3 ст. 65 АПК ПМР). Ликвидационная комиссия, как указано в части 2 пункта 1 статьи 66 ГК ПМР, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (п.2 ст. 66 ГК ПМР). 

Порядок составления и предоставления промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов ликвидируемого юридического лица определен Положением, утвержденным Указом Президента ПМР от 31 марта 2010 года №208. Настоящее положение, как закреплено в пункте 1, устанавливает порядок составления и предоставления промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов ликвидируемого юридического лица.

Из содержания пунктов Положения, на которые ссылается ответчик в своих возражениях, равно как и из содержания всего Положения в целом, не усматривается наличие каких-либо ограничений на совершение ликвидационной комиссией действий по уступке прав требования.

Напротив, подпунктом 1) подпункта в) пункта 12 данного положения предусмотрено, что ликвидирующий орган при составлении развернутой характеристики финансового состояния ликвидируемого юридического лица на момент ликвидации, проводит анализ и оценку дебиторской задолженности, разработку мероприятий по ее взысканию, в том числе группировку по возможности и условиям реализации задолженности (уступки прав требования).

Следовательно, уступка прав требования ликвидируемого юридического лица не просто возможна, но и является одним из показателей, подлежащих отражению в характеристике финансового состояния ликвидируемого юридического лица.

Кроме того, исходя из правовых последствий уступки прав требования ликвидируемого юридического лица иному юридическому лицу, принимая во внимание возмездный характер договора уступки прав требования, можно рассматривать данное действие, как способ взыскания дебиторской задолженности, поскольку вследствие внесения лицом, которому уступлены права требования, денежных средств первоначальному кредитору, происходит списание дебиторской задолженности, а также как способ погашения кредиторской задолженности, поскольку кредитор ликвидируемого юридического лица, может удовлетворить свои денежные притязания за счет взыскания суммы долга с нового должника.

Таким образом, доводы ответчика о невозможности заключения ликвидируемым юридическим лицом договора (соглашения) уступки прав требования и о недействительности в связи с этим состоявшейся уступки, не мотивированы и ошибочны.

С учетом изложенного, объем прав кредитора, перешедших истцу на основании Договора уступки права требования от 10 сентября 2013 года, признан судом обоснованным, поскольку он подтверждается фактическими обстоятельствами, установленными в ходе судебного разбирательства и материалами дела.

В соответствии со статьей 326 ГК ПМР обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статья 327 ГК ПМР предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

С учетом приведенных законодательных правоустановлений и фактических обстоятельств дела, суд, находит исковые требования истца основанными как на нормах права, так и на условиях договора уступки права требования от 10 сентября 2013 года, вследствие чего с ответчика в пользу истца подлежат взысканию долг в сумме 98 103 рубля 79 копеек.

При таких обстоятельствах суд находит доводы иска обоснованными, а обстоятельства, положенные в его основу, доказанными, ввиду чего исковые требования ООО «Гринго» подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 84 АПК ПМР судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая то, что исковые требования ООО «Гринго» удовлетворены в полном объеме, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика.

Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики, руководствуясь статьями113-117 АПК ПМР,-

Решил:

1.   Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Гринго», удовлетворить.
2.  Взыскать с Закрытого акционерного общества «Тираспольский мясокомбинат» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Гринго» долг в сумме 98 103 рубля 79 копеек по договору купли-продажи №19/10-12 от 19 октября 2012 года.
3.   Взыскать с ответчика в доход республиканского бюджета государственную пошлину в размере 3 543 рубля 11 копеек.

Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после принятия в кассационную инстанцию Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики

Судья                                                                       О.А. Шидловская