ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РЕШЕНИЕ

15 мая  2012  г.

г. Тирасполь                                                                                              Дело № 952/11-12

 Арбитражный Суд  Приднестровской Молдавской Республики в составе  судьи  Урской  Г.В., рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по иску  Шешневой Саиды Абузаровны, проживающей по адресу: РФ, Краснодарский край, г. Горячий ключ, ул. Кириченко,13. кв. 49 ( представитель- Шешнева Ю.А. проживающая по адресу : г. Тирасполь, ул. Луначарского , 30 кв. 68)

К Никифоровой  Надежде Валерьевне, проживающей  по адресу : г. Тирасполь, ул. 25 Октября, 126, кв. 10

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора  на стороне ответчиков – ЗАО « Юлма». Г. Тирасполь, ул. Одесская, д. 78/4 кв. 103,  - Никифоров Виктор Иосифович, г. Тирасполь,  ул. 25 октября, д. 126 «а» , кв. 10  о признании права собственности на акции ЗАО « Юлма»

При участии в судебном заседании представителей:

Истца – Рзаев Р.Ф. по доверенности

Ответчика – Юневич К.В. по доверенности, Никифорова Н.В.- акционер

Третьих лиц : ЗАО « Юлма» - Балан М.М. директор  Никифоров В.И.

УСТАНОВИЛ :

В арбитражный суд обратилась Шешнева Саида Абузаровна через представителя Рзаева Р.Ф. на основании доверенности в порядке передоверия от Шешневой Юлии Александровны к Рзаеву Рамилу Фазаиловичу. Доверенности судом признаны соответствующими законодательству и полномочия  представителей интересов Шешневой С.А. подтвержденными.

В исковом заявлении Шешнева С.А. просит признать за ней право собственности на 17 простых именных акций  ЗАО « Юлма»  ( регистрационный номер № 1025616 Е) номинальной стоимостью 80 руб., находящиеся у Никифоровой Надежды Валерьевны ( ответчика) .

Истец просит признать за ней право собственности на  акции по тому основанию, что  отсутствуют законные основания для прекращения права собственности на акции, поскольку никаких  сделок ( купли –продажи, дарения) по отчуждению акций она не совершала, передаточные распоряжения не подписывала, от своего имущества в виде акций не отказывалась.

Арбитражный суд, при рассмотрении данного дела, в соответствии со ст.154 АПК ПМР, руководствовался указаниями  кассационной инстанции, изложенными в Постановлении от 26 марта 2012 года  по делу № 27/12-09к

                 .                                                                                                                  

 В судебном заседании, в порядке ст. 106 АПК ПМР был объявлен перерыв  с 11-30 14 мая 2012 года до 8-30 15 мая 2012 года. После перерыва судебное заседании было продолжено.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, изложенные в иске в отношении Никифоровой Н.В. и пояснил, что Шешнева Саида Абузаровна владела на правах собственности 34 простыми именными акциями АОЗТ «Юлма», номиналом 60 рублей (государственный регистрационный номер 1015616Е). Помимо нее акционерами АОЗТ «Юлма» были Шешнева Юлия Александровна, которая владела 33 акциями указанного выпуска, и Никифоров Виктор Иосифович (владел 33 акциями указанного выпуска).

1 августа 2002 года на собрании акционеров АОЗТ «Юлма» было принято решение о перераспределении среди акционеров (Шешневой Ю.А. и Никифорова В.И.) принадлежащих истцу 34 акций АОЗТ «Юлма». Результаты общего собрания акционеров были оформлены протоколом №17 от 1 августа 2002 года, при этом истец не отказалась от прав на собственность этих акций, а считала, что их у нее должны выкупить.

В последующем, на основании указанного протокола, в реестр акционеров АОЗТ «Юлма» были внесены записи о переходе права собственности на принадлежавшие истице акции к Шешневой Ю. А. в количестве 17 акций и Никифорову В.И в количестве 17 акций. Т.е. были внесены изменения в Реестр акционеров без передаточного распоряжения или предоставления договора дарения, купли-продажи акций. Истица никаких сделок по отчуждению своих акций не совершала, а именно: договоров на продажу, дарение акций не подписывала, передаточных распоряжений не подписывала и не выдавала, т.е. акции другим акционерам АОЗТ «Юлма» в собственность не передавала и от своего имущества не отказывалась. Т.е. в соответствии с пунктом 2 ст. 235 по настоящее время она является  владельцем 34 акций. Эти 34 акций никто приобрести не мог по иным условиям, как только указанным выше.

Помимо того, принимая во внимание то обстоятельство, что истица не подписывала передаточных распоряжений на свои акции, и, что возникновение права собственности на акции, согласно подпункту «б» пункта 2 статье 18 Закона ПМР «О рынке ценных бумаг», происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, право собственности истицы на 17 простых именных акции АОЗТ «Юлма» номиналом 60 рублей (государственный регистрационный номер 1015616Е) до 2005 года у истицы не могло прекратиться.

Все последующие изменения  как в  названии  общества  ( с АОЗТ « Юлма» на ЗАО « Юлма») , так и в уставном капитале и соответственно  в номинальной стоимости акций должны были происходить с учетом того, что Шешнева С.А. является собственником  34 простых именных акций. Кроме того, все последующие сделки других акционеров с акциями, принадлежащими Шешневой С.А.( договоры дарения акций Шешневу А.С. и Никифоровой Н.В.) являются незаконными. Поскольку зарегистрированными владельцами акций ЗАО « Юлма является в том числе и  Никифорова Н.В., то истец привлек Никифорову Н.В. в качестве ответчика.

В судебном заседании представитель истца в доказательство того факта, что право собственности на акции Шешневой С.А. не перешло к  другим акционерам ( Шешневой Ю.А. и Никифорову В.И.)  привел ссылку на п. 1 ст. 13 Положения  « О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг», утвержденное Приказом Министерства экономики ПМР № 63 от 15.03.2001 г.

Ответчик с иском не согласен, просит в его удовлетворении отказать по тем основаниям, что между акционерами была совершена сделка купли-продажи акций, принадлежащих Шешневой С.А., в результате которой Шешнева С.А. продала, а  Никифоров В.И. купил 17 акций, оплатив денежную сумму, превышающую номинальную стоимость акций. Уплата денежных средств происходила непосредственно перед подписанием истца ( Шешневой С.А.) протокола собрания акционеров №17 от 1.08.2002 года   в присутствии супругов обоих участников. Так как в Акционерном обществе все дела между двумя семьями Никифоровых и Шешневых  строились на доверительных отношениях, то и передача денежных средств за акции происходила только с участием вышеуказанных лиц. Таким образом, ответчик считает, что истец распорядилась своим правом собственности на акции, продав их  двум другим акционерам и получила от Никифорова В.И.  полный расчет за 17 проданных акций.

Каких либо претензий со стороны Шешневой С.А. с 2002 года по 2011 год по поводу  проданных акций не поступало.  На протяжении 9 лет истец не принимала участия в деятельности общества, не получала и не претендовала на дивиденды . Если истец считает, что его право  каким то образом нарушено ответчиком, то обратиться за защитой этого права  надо было в пределах срока исковой давности. Как следует из иска, истец считает, что его право нарушено в виду неоплаты перераспределенных ( проданных  ) акций, в результате чего право собственности на акции не перешло к ответчику.  Однако, срок исковой давности для  требования , заявленного  истцом установлен в три года и к моменту обращения с иском  уже истек, так как в соответствии с п. 1 ст. 34 Закона « Об акционерных обществах», срок оплаты акций даже при учреждении общества установлен в один год, считая возможным применить аналогию Закона.  

В связи с чем ,  ответчик просит суд применить к заявленному требованию срок исковой давности и в соответствии со ст. 216 ГК ПМР в иске истцу отказать.    

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика  с иском не согласны, просят в его удовлетворении отказать, применив  срок исковой давности.

Арбитражный суд, заслушав доводы сторон и  третьих лиц, исследовав представленные доказательства, установив фактические обстоятельства дела и давая им правовую оценку, считает, что иск  удовлетворению не подлежит исходя из следующего.

Шешнева С.А.  будучи  акционером АОЗТ « Юлма», владеющая 34 простыми именными акциями , приняла решение о выходе из состава акционеров, путем продажи акций  в соответствии с условиями п. 67 Устава общества, который предусматривал   отчуждение акций только самому обществу, или только  другому учредителю –акционеру , или только с согласия общества. О том что  истцом было принято решение об отчуждении акций  другим учредителям-акционерам свидетельствует протокол №17 от 1.08. 2002 года, где в п. 2 повестки дня указан вопрос об изменении состава акционеров и результат рассмотрения этого вопроса, отраженный в п. 2 резолютивной части протокола ( Решении) о перераспределении  акций Шешневой С.А. в количестве 34 штук  поровну между двумя другими учредителями-акционерами  Шешневой Ю.А. и Никифоровым В.И   В этом же пункте Решения  указан новый состав акционеров и установлено количество акций принадлежащих каждому акционеру – Шешнева Ю.А. – 50 % акций, Никифоров В.И. – 50% акций. За принятие такого решения проголосовали 100% акционеров, в том числе и истец Шешнева С.А. Протокол подписан всеми акционерами, в том числе и истцом Шешневой С.А.    То обстоятельство, что истец Шешнева С.А.  имела намерение именно продать   другим акционерам свои акции следует из  содержания искового заявления.

Таким образом,  воля  истца Шешневой С.А., в соответствии со ст.9 ГК ПМР  была направлена на выход из состава акционеров и продажи акций. Как  указано выше и следует из материалов дела, сделка купли-продажи акций состоялась, и акции были перераспределены между  остальными акционерами. Данный вывод суда основан на фактических обстоятельствах дела и соответствует  требованиям ст. 8 ,  п. 2 ст. 471 ГК ПМР в корреспонденции  с нормоположениями п. 2 ст. 158, 399-407 ГК ПМР, поскольку   в Протоколе №17 от 1.08.2012 года зафиксированы как воля и действие лица передавшего  акции, так и воля и действия лиц, принявших акции.

В судебном заседании ни истец, ни ответчик ни третьи лица не представили первичных документов об уплате истцу Шешневой  С.А. денежных сумм за проданные акции.  Однако суд считает , что имеются косвенные доказательства  произведенного с истцом расчета , что следует из поведения истца, которая   на протяжении длительного времени более 9 лет,  не  заявляла о себе как об акционере общества, не принимала никакого участия в деятельности общества как в  рамках исполнения обязанностей  акционера,  так и в рамках  реализации прав акционера ( раздел 7 Устава общества), не претендовала и не получала дивиденды, когда было принято решение об их выплате.  Истец Шешнева С.А. не могла не знать  ни о выплате дивидендов, ни об изменении типа общества , ни об увеличении уставного капитала общества, ни о конвертации  акций и увеличении  номинальной стоимости акций, так как  бывший акционер Шишнева Ю.А., и настоящий акционер Шешнев А.С. являются близкими родственниками истца и проживают с ней по одному адресу в РФ.

Таким образом, у суда имеются  основания полагать, что истец Шешнева С.А. с 2002 года не позиционировала себя ни как акционер  АОЗТ « Юлма» , ни как акционер ЗАО « Юлма»,  по причине  произведенного с ней  расчета за проданные акции .

Как следует из искового заявления истец не получила или получила не полностью расчет за проданные акции, усмотрев в этом нарушение своих прав,  что и явилось поводом для обращения с иском в суд. Однако, законодатель установил срок исковой  давности для защиты права по иску лица, право которого нарушено ( ст. 211 ГК ПМР) , и установил общий срок исковой давности в 3 года ( ст. 212 ГК ПМР). Течение срока исковой давности начинается со дня, когда  истец узнал или должен был узнать о нарушении своего  права ( п. 1 ст. 216  ГК ПМР).

Как следует из материалов дела ( протокол № 17 от 1.08.2002 года) истец Шешнева С.А.  узнала о  том, что ранее принадлежащие ей акции перераспределены  между остальными учредителями- акционерами  1.08.2002 года.  По мнению суда  эта дата является началом течения срока исковой давности, следовательно срок исковой давности  истек 1.08.2005 года.

При таких обстоятельствах, на момент обращения с иском в суд  истец пропустил срок исковой давности , о чем было заявлено  и в судебном заседании и  по материалам дела ответчиком.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием для отказа истцу  в иске.

Арбитражный суд не принимает в качестве правовых оснований иска ссылки истца  на нормы Закона « О рынке ценных бумаг» , поскольку   Закон вступил в силу  12 октября 2002 года как о чем указано и  в Постановлении кассационной инстанции, и не подлежит применению к  правоотношениям возникшим 1 августа 2002 года.

Также суд не принимает ссылку истца, озвученную в судебном заседании, на Положение « О ведении реестра  владельцев  именных ценных бумаг», поскольку истцом не представлены доказательства лигитимности данного правового акта ( регистрация, опубликование).

Арбитражный суд не принимает во внимание ссылку ответчика на нормы п. 1 ст. 34 Закона « Об акционерных обществах», и возможности применения аналогии закона, для определения начала течения срока исковой давности, так как Закон вступил в силу в январе 2004 года и не подлежит применению к правоотношениям, возникшим 1 августа 2002 года.

Госпошлина распределяется между сторонами по правилам ст. 84 АПК ПМР с учетом указаний кассационной инстанции    в Постановлении от 26 марта 2012 года  № 27/12-09к

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 113-116, 122-123 АПК ПМР

РЕШИЛ:

1. Иск  Шешневой Саиды Абузаровны о признании права собственности на 17 акций ЗАО « Юлма», принадлежащие Никифоровой Надежде Валерьевне номинальной стоимостью 80 рублей за акцию оставить без удовлетворения.
2. Взыскать с Шешневой Саиды Абузаровны в пользу ГУ « Бюро судебных экспертиз « МЮ ПМР возмещение стоимости судебно-криминалистической экспертизы в сумме 840 рублей.
3. Взыскать с Шешневой Саиды Абузаровны в пользу Никифоровой Надежды Валерьевны в возмещение расходов по госпошлине по кассационной жалобе   сумму 275 руб.

Решение может быть обжаловано в течении 20 дней с момента принятия.

Судья                                                                                                         Г.В.Урская