ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РЕШЕНИЕ

Г. Тирасполь                                                                                     дело №108/11-12

1 марта  2011 года

Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Урской Г.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску СЗАО « Техно-Инфо», г. Тирасполь, ул. Шевченко, 81/9 к  СЗАО « ЭРБанк Ламинат», г. Тирасполь, ул. Шевченко, 81/9 о признании недействительным Решения  общего  собрания акционеров СЗАО « Банк Ламинат» от 01 декабря 2010 года

При участии в судебном заседании представителей :

Истца - Кириченко О.В. по доверенности

Ответчика – Бойков  Р.А. по доверенности

УСТАНОВИЛ :

В арбитражный суд обратилось СЗАО « Техно-Инфо», являющееся владельцем  2 216 простых именных акций СЗАО «ЭРБанк Ламинат» с иском , в котором просит  признать недействительным Решение  общего собрания акционеров от 01 декабря 2010 года о  ликвидации банка , поскольку общее собрание проведено , а решение принято с  существенными нарушениями требований Закона « Об акционерных обществах», Устава  общества и  влечет причинение истцу убытков.

В судебном заседании истец подержал иск по доводам, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях  по иску.

Ответчик иск  не признает, просит в его удовлетворении отказать, поскольку  собрание носило характер внеочередного собрания, проведено акционером общества, владеющим  84,42% акций, поэтому отсутствие на собрание истца не повлияло и не могло повлиять на  результат голосования   при  принятии решения общим собранием акционеров СЗАО « ЭРБанк Ламинат».

Арбитражным судом установлено.

СЗАО « Техно-Инфо» является  владельцем   2 216 простых именных акций в бездокументарной форме, государственный номер выпуска 1010003В, в процентном соотношении к уставному капиталу СЗАО « ЭРБанк Ламинат» 9,658%, номинальной стоимостью  одной акции 100 дол. США.

1 декабря 2010 года в г. Волгоград , РФ было проведено общее собрание акционеров СЗАО « ЭРБанк Ламинат» на котором присутствовал один акционер  владелец 19 371 акцией ( голосом) , что  соответствует  84,42 %  от общего числа голосов общества.

Общим собранием было принято решение о  прекращении деятельности СЗАО « Банк Ламинат» и о ликвидации  СЗАО « Банк Ламинат» и создании ликвидационной комиссии.

Исследуя  материалы дела, суд пришел к выводу, что при  созыве, подготовке и проведении общего собрания акционеров СЗАО « Банк Ламинат» были допущены  нарушения установленного правопорядка   в сфере  корпоративных правоотношений, а именно нарушены требования : Закона « Об  акционерных обществах» ( далее Закон), Устава   СЗАО « ЭРБанк Ламинат» (далее Устав), нормативно-правового акта Приказа Министерства экономики ПМР № 133 от 20 февраля 2006 года « Об утверждении методических рекомендаций  о порядке подготовки созыва и проведения общего собрания акционеров» ( далее Приказ)

Так в частности при созыве собрания нарушены требования ст. 53 Закона и п. 10.4 Устава, а также п. 17 Приказа, поскольку не соблюдены сроки уведомления   о проведении общего собрания акционеров, уведомление не соответствует требованиям, установленным законом,

При подготовке к проведению  общего собрания  нарушены  требования  ч. 2 ст. 21 Закона, ст. 52 ,55 Закона,  раздела 10 Устава,  поскольку  отсутствуют доказательства принятия Советом банка  решения о проведении общего собрания с утвержденной повесткой собрания, а также отсутствуют доказательства составления списка лиц,    имеющих право на участие в общем собрании  акционеров.

При проведении  общего собрания нарушены требования ст.ст. 4, 48, 49 Закона , п. 1.19, 10.2, 10.9 Устава и п. 11 Приказа, поскольку  собрание проведено не по месту нахождения общества, а на территории  другого государства, что лишило  возможности других акционеров принять участие в общем собрании. Также  указанные выше нормы Закона и Устава  однозначно устанавливают, что  высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров, а не собрание одного акционера.   Кроме того, в компетенцию  общего собрания акционеров не входит  рассмотрение вопроса  о прекращении деятельности банка, поэтому  принятие  по данному  вопросу решения является неправомерным.

Арбитражный суд, заслушав доводы сторон, исследовав  представленные доказательства, установив фактические обстоятельства дела, считает, что иск подлежит удовлетворению исходя из следующего.

Статьей 17 Конституции ПМР предусмотрено: « все имеют одинаковые права и свободы и равны перед законом без различия пола, расы, национальности, языка, религии, социального происхождения, убеждений, личного и общественного положения. Преимущества и привилегии могут быть установлены только законом и должны соответствовать принципам социальной справедливости».

Обеспечивая реализацию  указанных конституционных положений , законодательство  ПМР  , регулирующее вопросы   корпоративных правоотношений, в Законе  предусмотрело нормы  регламентирующие порядок созыва,  подготовки  и проведения общего собрания акционеров . При этом ,   обязательное соблюдение  всеми субъектами корпоративных правоотношений , установленного порядка  - есть гарантированная государством    защита прав акционеров, указанных  в ст. 31 Закона,  в том числе права на участие в собрании и право на получение части имущества в случаи  ликвидации общества.

Как установлено в судебном заседании   созыв, подготовка и проведение общего собрания акционеров СЗАО « ЭРБанк Ламинат» были осуществлены с нарушением установленного Законом порядка и являются существенными, поскольку лишили истца права на  участие  в  общем собрании акционеров. Кроме того,   решение о ликвидации СЗАО « ЭРБанк Ламинат»  , принятое на общем собрании акционеров 1.12.2010 года с участием одного акционера, держателя 84, 42 % акций,  лишает истца права на получение части имущества общества и причиняет ему убыток в размере номинальной стоимости акций в сумме 221 600 дол. США.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для   оставления обжалуемого решения в силе по правилам п. 7 ст. 50 Закона.

Суд отклоняет доводы ответчика о внеочередном характере собрания от 1.12.2010 года, поскольку  отсутствуют какие либо доказательства данного утверждения.

Суд отклоняет доводы ответчика о   формальном и процедурном характере допущенных нарушениях Закона при созыве, подготовке и проведении общего собрания, поскольку  как  указано выше  соблюдение формальностей и следование  требованиям Закона являются  государственной гарантией обеспечения конституционных положений , указанных в ст. 17 Конституции ПМР.

Расходы по госпошлине распределяются  по правилам ст. 84 АПК ПМР.

Руководствуясь ст. ст. 1130116, 122-123 АПК ПМР арбитражный суд

РЕШИЛ :

 1.  Иск  СЗАО « Техно-Инфо» удовлетворить.

Признать недействительным решение Общего собрания акционеров СЗАО « ЭРБанк Ламинат» от 1.12.2010 года.

2.   Взыскать с  СЗАО « ЭРБанк Ламинат» в пользу СЗАО « Техно-Инфо» госпошлину в сумме 277,50 руб.

Решение может быть обжаловано в течении 20 дней с момента принятия.

Судья                                                                                                           Г.В.Урская