ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РЕШЕНИЕ 

29 апреля 2013 года                                                                 Дело № 96/13-04

 г.Тирасполь

Арбитражный суд Приднестровской Молдавской Республики в составе судьи Романенко А.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Государственной администрации г.Рыбница и Рыбницкого района (г.Рыбница, пр.Победы, 4) к РМУП «Ульма» (Рыбницкий район, с.Ульма) и ООО «Племжив агроэлит» (Рыбницкий район, с.Ульма) о признании сделок недействительными, при участии в судебном заседании представителей: истца – Ларионовой Ю.В., Борсук В.В., ответчика РМУП «Ульма» - Исаковой Т.В., Хихлач Н.П., ответчика ООО «Племжив агроэлит» - Плугарь О.Н.

Государственная администрация города Рыбница и Рыбницкого района (далее – ГА г.Рыбницы, администрация) обратилась в Арбитражный суд ПМР с иском к Рыбницкому муниципальному предприятию «Ульма» (далее – РМУП «Ульма», предприятие) и Обществу с ограниченной ответственностью «Племжив агроэлит» (далее – ООО «Племжив агроэлит», общество) о признании недействительными договора купли-продажи комплекса строений фермы КРС №1 от 26.12.2011 года и договора купли-продажи комплекса строений фермы КРС №2 от 10.09.2012 года. Требования администрации основаны на следующих обстоятельствах. (1)П.1 ст.180 ГК ПМР предусматривает, что сделки с недвижимым имуществом подлежат обязательной государственной регистрации. П.1 ст.142 ГК ПМР право собственности и другие вещные права, их возникновение, переход и прекращение полежат государственной регистрации. Несоблюдение требования о государственной регистрации сделок влечет их недействительность (п.1 ст.181 ГК ПМР). Заключенные договоры не прошли государственную регистрацию, что в силу ст.142, 181 и 184 ГК ПМР влечет их недействительность (ничтожность). (2)Сделки противоречат целям и предмету деятельности муниципального предприятия, что также влечет их недействительность в силу ст.50 и ст.184 ГК ПМР. (3)Решениями главы ГА г.Рыбница от 21.04.2009г №355 и от 11.08.2010г предприятию дано согласие на реализацию основных средств, а директору поручалось произвести ее в соответствии с действующим законодательством. Однако указанными решениями главы администрации директор предприятия не наделялся полномочиями на подписание договоров купли-продажи, т.е. продавцом в договорах должен был выступить собственник – ГА г.Рыбница. Таким образом, руководитель РМУП «Ульма», действуя без доверенности от администрации, вышел за пределы предоставленных полномочий, чем нарушил ст.ст.198 и 199 ГК ПМР. (4)Цена в договоре основана на заключении о рыночной оценке имущества, которое не соответствует требованиям действующего законодательства в области оценочной деятельности, существующим принципам и методикам проведения оценки. При этом данное заключение не было согласовано с собственником имущества. Из этого следует, что соглашение по всем существенным условиям договора (ст.449 ГК ПМР) достигнуто не было. (5)Сделки совершены в нарушение ст.24 Закона ПМР «О государственных и муниципальных предприятиях». Так, сделки в которых имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия не могут совершаться без согласия собственника его имущества. Руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении сделки в случаях, если его дети являются стороной сделки, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки. Руководитель РМУП «Ульма» не поставил в известность ГА г.Рыбница о том, что директор ООО «Племжив агоэлит» является его дочерью. На основании изложенного ГА г.Рыбница просит удовлетворить иск и признать недействительными договоры.

Ответчик – РМУП «Ульма», требования не признало, в отзыве на иск привело следующие возражения. Предприятие считает необоснованным довод иска о нарушении ст.20 Закона ПМР «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», т.к.реализация объектов недвижимости осуществлена на основании решений ГА г.Рыбница и №355 от 21.04.2009г, №722 от 11.08.2010г и №1055 от 17.11.2010г, т.е. согласие собственника было получено. Ссылаясь на ст.24 Закона ПМР «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» истец не принимает во внимание п.3 данной нормы, в котором указано, что совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, не требует решения собственника в случаях, когда сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности. Также в соответствии с п.4 ст.59 ГК ПМР заинтересованное лицо несет ответственность в размере убытков, причиненных им юридическому лицу. Однако, убытки никому причинены не были, а денежные средства, полученные от ответчика в размере 153780 рублей, израсходованы на выплаты долгов по заработной плате. На основании изложенного просит отказать в иске.

Ответчик – ООО «Племжив агроэлит», иск не признало, просит в удовлетворении требований отказать. В отзыве на иск общество привело те же возражения, что и соответчик.

Выслушав пояснения истца, возражения ответчиков, исследовав материалы дела и представленные в ходе судебного разбирательства участвующими в деле лицами доказательства, суд

установил:

РМУП «Ульма» является муниципальным унитарным предприятием (п.1.1 Устава),  полномочия собственника в отношении имущества которого осуществляются ГА г.Рыбница (приложение №1 к уставу, п.2 ст.20 Закона ПМР «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»).

21 апреля 2009 года ГА г.Рыбница принято решение №355 «О реализации основных средств, находящихся на балансе РМУП «Ульма», которым предприятию разрешена реализация основных средств с целью погашения задолженности перед персоналом труда и платежам в бюджет и внебюджетные фонды (п.1 решения). На основании данного решения 26 декабря 2011 года между ответчиками заключен договор купли-продажи объекта недвижимости №1, что следует из п.1.4 договора. Со стороны РМУП «Ульма» договор подписан директором Хихлач Н.П., со стороны ООО «Племжив агроэлит»  директором Плугарь О.Н., что подтверждается сведениями ГРЮЛ.

По условиям договора продавец (РМУП «Ульма») обязуется передать в собственность покупателя (ООО «Племжив агроэлит») комплекс строений фермы крупнорогатого скота находящегося в с.Ульма Рыбницкого района, а покупатель обязуется их принять и оплатить (п.1.1 договора). Состав комплекса строений фермы КРС определен в п.1.2 договора. 05 января 2012 года произведена передача имущества от продавца покупателю, о чем свидетельствует передаточный акт.

11 августа 2010 года ГА г.Рыбница принято решение №722 «О даче согласия на реализацию основных средств, находящихся в хозяйственном ведении РМУП «Ульма», которым ответчику разрешена реализация основных средств, числящихся на балансе с целью погашения задолженности перед персоналом по оплате труда. 17 ноября 2010 года в решение внесены изменения, а именно: изменен состав имущества, подлежащего реализации, а также условия его реализации – «…с технологическим оборудованием, являющимся неотъемлемой частью объектов недвижимости…» (п.1 решения ГА от 17.11.2010г №1055).

На основании указанных решений 10 сентября 2012 года РМУП «Ульма» заключило с ООО «Племжив агроэлит» договор купли-продажи объекта недвижимости №2, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя объекты недвижимости комплекса строений фермы крупнорогатого скота, находящиеся в с.Ульма Рыбницкого района, а покупатель обязуется их принять и оплатить (п.1.1 договора). Состав подлежащего передаче недвижимого имущества определен в п.1.2 договора. Со стороны РМУП «Ульма» договор подписан директором Хихлач Н.П., со стороны ООО «Племжив агроэлит»  директором Плугарь О.Н. Имущество передано продавцом и принято покупателем 10 сентября 2012 года, о чем составлен передаточный акт.

05 октября 2012 года руководитель РМУП «Ульма» обратился к главе ГА г.Рыбница с письмом в котором излагается суть совершенных сделок и содержится просьба о согласовании заключенных с ООО «Племжив агроэлит» оспариваемых договоров.

Факт отсутствия государственной регистрации договоров и перехода права собственности в органах юстиции признан ответчиками. Ввиду отсутствия у суда сомнений в том, что признание соответствует обстоятельствам дела и не совершено под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения или с целью сокрытия истины, суд принимает данное признание и считает этот факт установленным.

Судом, на основании свидетельства о рождении серии II-БМ №277200 и свидетельства о заключении брака серии V-БМ №383824, установлено наличие родственных отношений между директором РМУП «Ульма» Хихлач Н.П. (отец) и директором ООО «Племжив агроэлит» Плугарь О.Н. (дочь).

Рассмотрев спор, суд находит требования подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

Пункт 1 ст.24 Закона ПМР «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» устанавливает перечень случаев, при которых руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки. В частности руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если его дети занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки. Указанная норма закона устанавливает также условия совершения сделок в которых имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия. В частности, в силу п.1 ст.24 Закона ПМР «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не могут совершаться унитарным предприятием без согласия собственника его имущества.

Как установлено в ходе судебного разбирательства дочь директора РМУП «Ульма» занимает должность директора ООО «Племжив агроэлит» - единоличного органа управления. Следовательно, оспариваемые ГА г.Рыбница сделки, заключенные РМУП «Ульма» с ООО «Племжив агроэлит» подпадают под понятие сделок, в совершении которых имеется заинтересованность руководителя РМУП «Ульма» и на их совершение требовалось согласия собственника имущества унитарного предприятия. В нарушение требовани1 п.1 ст.24 Закона ПМР «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» сделки купли-продажи комплексов ферм КРС не были согласованы руководителем РМУП «Ульма» с ГА г.Рыбница, осуществляющей в отношении имущества предприятия функции собственника.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных ст.24 Закона ПМР «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», может быть признана судом недействительной по иску унитарного предприятия или собственника его имущества.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о законности и обоснованности требований ГА г.Рыбница и в этой связи удовлетворяет исковые требования.

При этом суд отклоняет возражения ответчиков со ссылкой на п.3 ст.24 Закона ПМР «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» о том, что данные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и для их совершения не требовалось решения собственника имущества унитарного предприятия. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся такие сделки, которые имеют целью обеспечить осуществление производственно-хозяйственной деятельности и стабильное функционирование предприятия, например, по приобретению сырья и материалов, реализации готовой продукции и т.д. В этой связи суд считает, что реализация основных средств производства не может расцениваться как сделка, совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности сельскохозяйственного предприятия.

Также отклоняются возражения ответчиков о том, что сделки совершены с согласия собственника, выраженного в решениях ГА г.Рыбница и №355 от 21.04.2009г, №722 от 11.08.2010г и №1055 от 17.11.2010г., поскольку наличие согласия собственника на реализацию имущества, по смыслу ст.24 Закона ПМР «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», не освобождают руководителя унитарного предприятия от обязанности довести до собственника имущества сведения о предполагаемой сделке, в которой имеется его заинтересованность, ее условиях и получить согласие на ее совершение.

 Не обоснованными и подлежащими отклонению суд находит следующие доводы истца:

1) довод о ничтожности в связи с отсутствием государственной регистрации договоров, как основанный на неправильном понимании положений ст.ст.142, 180 и 181 ГК ПМР. Согласно п.1 ст.181 ГК ПМР сделка ничтожна в случае несоблюдения требования о ее государственной регистрации в случаях, установленных законом. Однако в силу п.1 ст.567 ГК ПМР государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимость, то есть закон не устанавливает требований о государственной регистрации сделок купли-продажи. Не содержится такого требования и в ст.142 ГК ПМР к положениям которой, содержится отсылка в п.1 ст.180 ГК ПМР и на которую ссылается истец. Так, согласно п.1 ст.142 ГК ПМР государственной регистрации подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничение этих прав, их возникновение, переход и прекращение. Таким образом, отсутствие государственной регистрации договора купли-продажи недвижимости не влечет его недействительность (ничтожность).

2)довод о противоречии сделок целям и предмету деятельности РМУП «Ульма», как не соответствующий обстоятельствам дела. Из положений устава РМУП «Ульма» (раздел 2) следует, что правоспособность предприятия ограничена указанными видами деятельности. Однако, оговорка о том, что предприятие не вправе осуществлять виды деятельности, не предусмотренные уставом или уполномоченным исполнительным органом власти, в совокупности с фактом наличия решений собственника – ГА г.Рыбница и №355 от 21.04.2009г, №722 от 11.08.2010г и №1055 от 17.11.2010г о реализации имущества, приводят суд к выводу о соответствии сделок целям и предмету деятельности предприятия.

3)довод о выходе руководителя РМУП «Ульма» за пределы предоставленных полномочий, как основанный на неправильном понимании положений ст.ст.198 и 199 ГК ПМР. Данные нормы регулируют правоотношения, возникающие при совершении сделок одним лицом от имени другого (представительства, коммерческого представительства), и не регулируют полномочия руководителя юридического лица.

4)довод об отсутствии соглашения сторон по всем существенным условиям, а именно – условия о цене, как не соответствующий обстоятельствам дела. Раздел 2 договора купли-продажи комплекса строений фермы КРС №1 от 26.12.2011 года и раздел 2 договора купли-продажи комплекса строений фермы КРС №2 от 10.09.2012 года содержат условия о цене недвижимого имущества и порядке расчетов. Несогласие ГА г.Рыбница с рыночной оценкой, на основании которой определена цена имущества, не является основанием для вывода об отсутствии существенного условия, поскольку стороны договора пришли к согласию по стоимости имущества, а спор о достоверности заключения о рыночной оценке не является предметом спора по данному делу.

По изложенным основаниям суд удовлетворяет исковые требования ГА г.Рыбница и по правилам ст.84 АПК ПМР расходы по оплате госпошлины относит на ответчиков в равных долях.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 113-116, 122 АПК ПМР, суд

решил:

Исковые требования Государственной администрации г.Рыбница и Рыбницкого района удовлетворить.

Признать договор купли-продажи №1 от 26.12.2011 года и договор купли-продажи №2 от 10.09.2012 года, заключенные Рыбницким муниципальным унитарным предприятием «Ульма» и Обществом с ограниченной ответственностью «Племжив агроэлит» недействительными.

Взыскать с Рыбницкого муниципального унитарного предприятия «Ульма» 1130 рублей и Общества с ограниченной ответственностью «Племжив агроэлит» 1130 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение двадцати дней после его принятия в кассационную инстанцию Арбитражного суда Приднестровской Молдавской Республики.

Судья Арбитражного суда

Приднестровской Молдавской Республики                                                     А.П. Романенко