|
Главная > Решения > 60-05-08
|
|
ИМЕНЕМ ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Решение 15 марта 2005 года г. Тирасполь дело № 60/05-08
Арбитражный Суд Приднестровской Молдавской Республики, в составе судьи Шидловской О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании иск ДООО «Суворов», г. Дубоссары, ул. Комсомольская, 81, к ПК «Союз потребительских обществ ПМР», г. Тирасполь, пер. Вокзальный, 8, о возмещении убытков, при участии: От истца: Нереуцкая С.А.- по доверенности от 28.01.2005г. № 03; От ответчика: Алавердов С.С.- по доверенности от 17.01.2005г. № 6/01-2; Установил: ДООО «Суворов» обратилось в арбитражный суд с иском к ПК «Союз потребительских обществ ПМР» о возмещении убытков. Определением суда от 19 января 2005 года указанный иск был принят к производству и назначен к судебному разбирательству. В удовлетворение ходатайства истца- ДООО «Суворов» судом, определением от 19 января 2005 года, были приняты меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на денежные средства ответчика в пределах суммы исковых требований, находящиеся на расчетном счете в обслуживающем ответчика банковском учреждении. Данные меры определением суда от 24 января 2005 года были заменены другой мерой- установлением запрета ответчику на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ДООО «Суворов» и установлением запрета Регистрационной палате производить регистрационные действия, связанные с переходом прав ПК «Союз потребительских обществ ПМР» на долю в уставном капитале ДООО «Суворов» другим лицам. Судебные заседания по рассмотрению настоящего дела несколько раз откладывались в связи с уточнением истцом фактических оснований его исковых требований и вызванной этим у ответчика необходимостью в ознакомлении с доказательствами, представленными истцом. Спор окончательно рассмотрен и разрешен по существу 15 марта 2005 года. В ходе судебного разбирательства представитель Истца поддержал заявленные исковые требования, и пояснил: 7 июня 2004 года ГУ «Регистрационная палата» было зарегистрировано АОЗТ «Суворов», учредителями которого являлись Компания ООО «Кэролайна Бэнккорп ЛЛСИ» с долей в уставном капитале 90% и Потребительский кооператив «Союз потребительских обществ ПМР», с долей в уставном капитале 10%. 24 июня 2004 года ГУ «Регистрационная палата» внесены изменения в Единый государственный реестр предприятий всех форм собственности, в части изменения организационно-правовой формы, смены учредителя и руководителя названного предприятия. Основанием этому послужило решение учредителей, договор купли-продажи доли в уставном капитале. То есть, АОЗТ «Суворов» было преобразовано в ДООО «Суворов», со следующим составом учредителей: ООО «Мемфис» с долей в уставном капитале 90% и ПК «Союз потребительских обществ ПМР» с долей в уставном капитале 10%. ДООО «Суворов» является правопреемником АОЗТ «Суворов». 13 декабря 2004 года один из учредителей ДООО «Суворов» - ПК «Союз потребительских обществ ПМР» обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки (договора купли-продажи, заключенного между компанией ООО «Кэролайна Бэнккорп ЛЛСИ» и ООО «Мемфис») недействительной. Одновременно, с принятием искового заявления, по ходатайству ПК «Союз потребительских обществ ПМР», арбитражным судом было вынесено определение об обеспечении иска в виде запрета ДООО «Суворов» отчуждать имущество в рамках договора купли-продажи доли в уставном капитале ДООО «Суворов» № 1 от 22 июня 2004 года, вывозить имущество за пределы республики, сдавать в аренду или залог. В день рассмотрения указанного иска 12 января 2005 года, ПК «Союз потребительских обществ» в судебное заседание не явился, в связи с чем, иск был оставлен без рассмотрения, а меры по обеспечению иска были отменены. Однако, на кануне судебного заседания, которое должно было состояться 12 января 2005 года, а именно 11 января 2005 года, ПК «Союз потребительских обществ ПМР» вновь обращается в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительной государственной регистрации ДООО «Суворов» и опять, определением суда, были приняты меры по обеспечению иска в виде установления запрета на отчуждение основных средств, в том числе: зданий, сооружений, транспортных средств, технологического и другого оборудования, путем продажи, сдачи в аренду, залог и отчуждения иным способом. ДООО «Суворов» вело финансово-хозяйственную деятельность, намеревалось взять кредит в банке на сумму 100 000 долларов США на развитие производства, а именно: на погашение имеющейся задолженности перед ООО «Белый Амур» за уже поставленную «ПЭТ», оплату новой партии «ПЭТ», оплату виноматериалов с ГУСП «Сельхоз с.Гиска». Принятые судом обеспечительные меры в рамках производства по делу № 1666/04-10, которые были отменены 12 января 2005 года, в связи с оставлением иска без рассмотрения ввиду неявки в заседание ПК «Союз потребительских обществ ПМР», злоупотребившим своим процессуальным правом, считает истец, повлекли причинение ему убытков. Хотя, согласно Уставу ДООО «Суворов», ПК «Союз потребительских обществ ПМР», как участник общества обязан воздерживаться от действий, способных нанести материальный вред Обществу (п.6.2.). В результате указанных обстоятельств, подчеркнул истец, ему нанесен ущерб в общей сумме 421 729 рублей 39 копеек, включающей в себя: 1) расходы по государственной пошлине в размере 2 989 рублей 28 копеек по решению арбитражного суда от 11 ноября 2004 года по делу № 1071/04-02 по иску ООО «Белый Амур»; 2) сумму пени в размере 112 807 рублей 81 копейка и расходы по государственной пошлине в размере 6 167 рублей 50 копеек, по выделенному в отдельное производство исковому требованию ООО «Белый Амур» к ДООО «Суворов» о взыскании пени за ненадлежащее исполнение условий договора, в рамках производства по делу № 1071/04-02; 3) недополученную прибыль в размере 71 380 рублей по производству воды питьевой и безалкогольных напитков; 4) пеню в размере 228 375 рублей за ненадлежащее исполнение ДООО «Суворов» договорных обязательств по договору на поставку вина домашнего натурального с СООО «Грин Петрол». Таким образом, по мнению истца, действиями ответчика- ПК «Союз потребительских обществ ПМР», являющегося участником ДООО «Суворов», злоупотребившим своим процессуальным правом, нанесены убытки в размере 421 729 рублей 39 копеек, которые в соответствии со статьей 15 ГК ПМР, истец просил взыскать в его пользу с ответчика. Ответчик не признал исковых требований истца в связи со следующим: По его мнению, со стороны истца не было представлено ни одного доказательства, подтверждающего понесенные им имущественные потери. В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК ПМР размер расходов, понесенных истцом, должен быть подтвержден обоснованным расчетом, сметой. Таковые расчеты, полагает ответчик, не нашли своего отражения в исковых требованиях истца. Поэтому ответчик считает необоснованным требование истца о взыскании с него убытков виде реального ущерба. Как необоснованное находит ответчик и требование истца о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, так как на момент заключения договора от 9 декабря 2004 года с ООО «Белый Амур» у ДООО «Суворов» отсутствовала реальная возможность исполнить свои обязательства по оплате поставки пресформы ПЭТ и пробки для производства воды питьевой газированной и сладких безалкогольных напитков. Тем более, если учесть тот факт, что на момент заключения договора имелось вступившее в законную силу решение арбитражного суда о взыскании с ДООО «Суворов» основного долга в пользу ООО «Белый Амур» в размере 79 942 рубля 82 копейки. Истцом, считает ответчик, не только не были представлены расчеты суммы убытков, но и отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие прямой причинной связи между правонарушением и убытками, явившимися непосредственным и прямым следствием нарушения обязательств. Несостоятельна, по мнению ответчика, ссылка ДООО «Суворов» о причиненных ему убытков, вызванных принятием мер по обеспечению иска. Об этом свидетельствует вывод суда кассационной инстанции по делу №16/05-07,05,06, что принятие таких мер не являлось препятствием для осуществления финансово-хозяйственной деятельности. В соответствии с изложенным, ответчик просил суд в удовлетворении требований ДООО «Суворов» о взыскании убытков в сумме 421 729 рублей 39 копеек, отказать, в виду отсутствия доказательств нарушения его законных прав и интересов. Суд, исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, участвующих в процессе, находит требования истца обоснованными, но подлежащими частичному удовлетворению. При этом суд исходит из следующего: В силу статьи 15 ГК ПМР лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Как установлено материалами дела, 13 декабря 2004 года арбитражным судом, в рамках производства по делу № 1666/04-10, по иску ПК «Союз потребительских обществ ПМР» к ООО «Мемфис», были приняты обеспечительные меры в виде установления запрета ДООО «Суворов» отчуждать имущество в рамках договора купли-продажи доли в уставном капитале ДООО «Суворов» № 1 от 22 июня 2004 года, вывозить имущество за пределы республики, сдавать с аренду или залог. 12 января 2005 года указанные обеспечительные меры были отменены, в связи с тем, что иск по делу № 1666/04-10, из-за неявки ПК «Союз потребительских обществ ПМР» в судебное заседание, был оставлен без рассмотрения. Кроме того, как было установлено в ходе судебного разбирательства, накануне судебного заседания по рассмотрению дела № 1666/04-10, а именно 11 января 2005 года, ПК «Союз потребительских обществ ПМР» обратился в арбитражный суд с другим иском, в котором также содержалось ходатайство об обеспечительных мерах, затрагивающих имущественные права и интересы ДООО «Суворов», и которые были приняты судом 12 января 2005 года. И уже 12 января 2005 года ПК «Союз потребительских обществ ПМР» не явился в заседание по рассмотрению дела № 1666/04-10, хотя был надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного разбирательства. Исходя из изложенного суд, находит возможным считать действия ПК «Союз потребительских обществ ПМР», выразившиеся в неявке в судебное заседание по рассмотрению дела № 1666/04-10 (в рамках производства по которому судом были приняты обеспечительные меры, в виде установления запрета ДООО «Суворов» отчуждать имущество в рамках договора купли-продажи доли в уставном капитале ДООО «Суворов» № 1 от 22 июня 2004 года, вывозить имущество за пределы республики, сдавать с аренду или залог), злоупотреблением процессуальным правом, повлекшим негативные последствия для истца- ДООО «Суворов» в виде причинения ему убытков. Тем более, что статьей 25 АПК ПМР предписано лицам, участвующим в деле, добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Вывод суда о наличии причинной связи между фактом злоупотребления ПК «Союз потребительских обществ ПМР» в виде неявки в судебное заседание по рассмотрению дела № 1666/04-10, по которому были приняты указанные обеспечительные меры, и причинением ДООО «Суворов» убытков, основан на следующем: Имеющейся в материалах дела копией письма ДООО «Суворов» от 3 декабря 2004 года № 39 в адрес Председателя правления ЗАО «Приднестровский Сбербанк» подтверждается намерение истца получить кредит в размере 100 000 долларов США для пополнения оборотных средств, по погашению имеющейся задолженности перед ООО «Белый Амур» по поставке ПЭТ, под закупку сырья «ПЭТ» по производству воды и виноматериалов для розлива в «тетрапак». Согласно этому письму в качестве обеспечения обязательств по погашению кредита ДООО «Суворов» обязалось передать в залог принадлежащее ему на праве собственности имущество (основные средства), наименование, количество и цены которого изложены в приложении к письму. Подтверждением тому, что именно под залог основных средств истец мог получить требуемый ему кредит, служит письмо от 10 января 2005 года № 01-05/28 Председателя Правления ЗАО «Приднестровский Сбербанк». Свидетельством факта наличия связи между злоупотреблением ПК «Союз потребительских обществ ПМР» его процессуальным правом и причинением этим убытков ДООО «Суворов» является также, по мнению суда, норма статьи 99 ГК ПМР. Согласно указанной статье уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его участников. При этом пунктом 7.1. Устава ДООО «Суворов» закреплено, что уставный капитал общества сформирован денежными средствами и имуществом и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующий интересы его кредиторов. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли (п.7.4. устава). Учитывая, что 90% доли в уставном капитале принадлежит ООО «Мемфис», обеспечительные меры, принятые судом по делу № 1666/04-10 касались именно тех основных средств, которые были приобретены по договору купли-продажи доли в уставном капитале № 1 от 22 июня 2004 года и которые ДООО «Суворов» рассчитывало предоставить в качестве предмета залога для получения кредита в банке. Подтверждением данному выводу является и содержание обозренного в ходе судебного разбирательства Передаточного акта СП АОЗТ «Суворов» по состоянию на 18 июня 2004 года в связи с реорганизацией в форме преобразования в ДООО «Суворов» от 22 июня 2004 года, в котором указан в качестве недвижимого имущества, вошедшего в Уставный капитал ДООО «Суворов» комплекс строений, находящихся по адресу: г. Дубоссары, ул. Комсомольская, 81, общей стоимостью 1 028 160 рублей, что составляет 240 000 долларов США. Сопоставление размера стоимости недвижимого имущества, вошедшего в Уставный капитал ДООО «Суворов» и размера номинальной стоимости доли ПК «Союз потребительских обществ ПМР» дает возможность установить их равнозначность, а, следовательно, сделать вывод о том, что именно комплекс строений и являлся имущественным вкладом ответчика в Уставный капитал ДООО «Суворов». Поэтому обеспечительные меры, принятые судом по делу № 1666/04-10 касались именно тех основных средств, которые в качестве доли в Уставном капитале ДООО «Суворов» принадлежат ООО «Мемфис» и которые предполагались к передаче в качестве предмета залога под заем кредита. Принятие судом обеспечительных мер по ходатайству ПК «Союз потребительских обществ ПМР» в рамках производства по делу № 1666/04-10, и последующее поведение ПК, определенное судом как злоупотребление последним процессуальным правом, не позволили ДООО «Суворов» получить кредит в банке в размере 100 000 долларов США, необходимых ему для пополнения оборотных средств, что и привело к неисполнению ДООО «Суворов» его договорных обязательств перед контрагентами, а следовательно и к возникновению у него убытков. Действия ПК «Союз потребительских обществ ПМР», как участника ДООО «Суворов», причинившие ему материальный вред, противоречат и требованию пункта 6.2. Устава, в соответствии с которым ПК «Союз потребительских обществ» обязано было воздержаться от действий, способных нанести материальный вред Обществу. Таким образом, суд считает доказанной и основанной на материалах дела причинную связь между злоупотреблением ПК «Союз потребительских обществ ПМР» его процессуальным правом, в виде не явки в судебное заседание по рассмотрению дела № 1666/04-10, в рамках производства по которому были приняты обеспечительные меры (установлен запрет ДООО «Суворов» отчуждать имущество в рамках договора купли-продажи доли в уставном капитале ДООО «Суворов» № 1 от 22 июня 2004 года, вывозить имущество за пределы республики, сдавать с аренду или залог) и причинением этим убытков ДООО «Суворов». Исходя из изложенного, суд находит правомерным требования истца о возмещении ему убытков в размере 254 080 рублей, включающем в себя: - недополученную прибыль в размере 71 380 рублей 80 копеек по производству воды питьевой газированной и безалкогольных напитков, вследствие неполучения пресформы ПЭТ и пробки ПЭТ от ООО «Белый Амур» по договору от 9 декабря 2004 года, из-за отсутствия у ДООО «Суворов» необходимых денежных средств для проведения расчетов по указанному договору, а именно осуществления предоплаты за товар в размере 100%; - пеню в размере 182 700 рублей за не исполнение ДООО «Суворов» своих договорных обязательств перед СООО «Грин Петрол» по договору от 18 ноября 2004 года № 97, с изменениями в части срока исполнения обязательств, по поставке вина домашнего натурального, исходя из расчета: 609 000 (общая сумма договора) х 0,5% х 60 (количество дней просрочки, определенных с учетом изменений условий договора в части срока исполнения обязательств) = 182 700 рублей (размер пени). Суд не усматривает возможным включить в размер убытков, подлежащих взысканию с ответчика в пользу истца расходов по государственной пошлине в сумме 2 989 рублей 28 копеек, взысканной с ДООО «Суворов» по решению суда от 11 ноября 2004 года по делу № 1071/04-02, а также пени в размере 112 807 рублей 81 копейка и расходов по государственной пошлине в сумме 6 167 рублей 50 копеек по выделенному в отдельное производство исковому требованию ООО «Белый Амур» к ДООО «Суворов» о взыскании пени. При этом суд исходит из того, что обстоятельства, повлекшие за собой названные негативные материальные последствия для истца, возникли задолго до принятия судом по ходатайству ПК «Союз потребительских обществ ПМР», обеспечительных мер и не связаны никак со злоупотреблением им своим процессуальным правом по делу № 1666/04-10. На основании изложенного суд находит исковые требования ДООО «Суворов» подлежащими частичному удовлетворению, в сумме 254 080 рублей. В соответствии со статьей 84 АПК ПМР расходы по государственной пошлине относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально удовлетворенным исковым требованиям. Учитывая, что исковые требования истца удовлетворены частично, расходы по государственной пошлине должны быть распределены между сторонами по данному делу. Арбитражный Суд ПМР, рассмотрев в открытом судебном заседании иск ДООО «Суворов» к ПК «Союз потребительских обществ ПМР», руководствуясь статьями 113-117 АПК ПМР,- Решил:
Решение может быть обжаловано в течение 20 дней после принятия.
Судья О.А. Шидловская Вернуться назад |